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对于中海油而言，最大的困难是广泛的误读以及开始“倒计时”的紧迫感——它能及时冲破迷雾抵达“8月10日码头”吗？
□ 本刊记者 王以超 实习研究员 安耐林/文
对于中海油而言，决定能否成功收购美国第九大石油公司UNOCAL(下称优尼科，参见《
财经》2005第13期“中海油‘世纪收购’揭幕”)的时点，正渐渐接近。
6月29日，优尼科正式决定，将在8月10日召开特别股东大会，对于雪佛龙(Chevron)提出的收购案进行表决。但这个悬念很可能不会等到最后一刻才揭晓。围绕此次收购进行的“7月战役”，无疑将在很大程度上成为决定性的“胜负手”。
有权威消息来源告诉《财经》，最快在7月10日星期一，优尼科董事会会对中海油的收购要约做出正式回应。这位接近中海油的知情人士表示“乐观”。
据悉，如果中海油能够为交易的最终完成提供某种程度的担保，并且愿意根据美国监管部门将来的可能要求，对一些具体的条款做出修改，优尼科董事会有望做出积极的回应。
但是，即使优尼科董事会做出完全有利于——或者部分有利于中海油的选择，对于中海油董事长兼CEO傅成玉而言，距离如释重负的感觉或仍相去甚远。
“船未出海之前，你永远想像不到风和雾有多大。”这句西方的谚语，或许也正适用于这起标的已经高达185亿美元的收购案。
攻防第一回合
6月23日，就在优尼科收到中海油正式的收购要约的同一天，它也从另外一个买家——雪佛龙那里拿到了豁免权，即在股东大会正式投票表决收购案之前，允许优尼科与中海油及其代表进行谈判。之前，由于受到4月4日与雪佛龙达成协议的约束，优尼科在未得到许可的情况下，不得与其它可能的收购者展开正式谈判。
同一天，美国国会41名议员联合致函美国财政部长约翰斯诺，呼吁其采取行动，阻止中海油的收购。
仅仅三天之后，6月27日，美国众议院能源和贸易委员会主席，来自美国传统的产油地得克萨斯州的共和党议员乔巴顿，以及该委员会能源和空气质量分会主席、同样来自得州的共和党议员拉尔夫霍尔，共同致函美国总统布什，呼吁阻止这一“以任何标准来看都是错误”的交易。
同时，该信件还抄送给了财政部长斯诺、能源部长波德曼、国务卿赖斯、商务部长古铁雷斯、总统经济政策助理哈博德以及总统国家安全事务助理哈德利。上述所有致函对象，除了美国总统和能源部长，均为美国外国投资委员会(CFIUS)的成员。
但也就在同一天，傅成玉正式致函美国国会，主动表示中海油欢迎CFIUS对该交易进行审查。
6月28日，美国财政部长斯诺在接受CNBC电视台采访时明确表示，美国对该交易的审查将仅限于国家安全方面，不会受到更宽泛的外交和经济问题的影响。
6月29日，在美国贸易委员会批准了雪佛龙与优尼科的合并案之后，美国证监会也正式清除了两家公司的合并障碍，允许雪佛龙通过增发普通股的方式收购优尼科。按照协议，在雪佛龙共计165亿美元的报价中，25%为现金支付，其余通过增发新股来支付。
得到证监会的批复后，当日优尼科宣布，将于8月10日召开特别股东大会，正式表决雪佛龙提出的收购案。
6月30日，美国众议院以333票对92票通过决议，禁止财政部使用自己拥有的任何基金，去“推荐批准”中海油交易。在以398票对15票同时通过的另外一个不具约束力的决议中，则表达了对该交易可能会削弱美国国家安全的忧虑，并要求布什总统对该交易进行审查。
7月1日，中海油正式提议CFIUS，对该交易进行提前审查，并重申该收购对美国国家安全并不构成任何实质性威胁。
在接受美联社的采访时，优尼科的新闻发言人则表示，目前公司尚无马上向CFIUS提出审查请求的考虑。
同一天，针对一些媒体称，由于怀疑中海油在交易中从中国政府获得不当补贴、雪佛龙有意要求WTO介入的说法，雪佛龙正式予以否认，称无意向世贸组织申诉。
7月6日，傅成玉在《亚洲华尔街日报》撰文。在长达1500多字、以“为什么美国在担心？”为题的文章中，他再次强调，自己从美国南加州大学获得硕士学位后，在国际石油公司工作了13年，其中大部分时间是在美国公司。“很多外国公司都在美国拥有更重要的石油资产，比如炼油厂等。”他暗示，即使扣除优尼科在美国拥有的比较敏感的中游资产，也不会损害两家公司合并带来的巨大好处。
7月7日，正在苏格兰格伦伊格尔斯参加“八国集团峰会”(G8)的美国总统布什，也首次就中海油收购案正式表态：“这(CFIUS的审查)是美国政府用来分析交易的一个过程。我最好不发表任何评论，让这个过程继续下去。”
飞越“国会山”？
从一开始，中海油就坚持这完全是一起商业交易，不愿意过多地与政治牵涉；也是从一开始，美国媒体认定这是一起典型的“MCI+政治”的组合拼盘，终究难以跳脱“国会山”的影子。
MCI为美国最大的长途和数据通信运营商，其出售也曾引发美国两大通讯公司VERIZON和QWEST在资本市场上长达三个多月的激烈绞杀。
在市场人士看来，“国会山”并不仅仅是一个外在约束因素，它已经成了摆在谈判桌上的现实筹码。在中海油承诺比雪佛龙多支付的20亿美元中，应该有很大部分是用于补偿这一风险成本的。
但这足以平衡潜在的政治风险么？其中的焦点，自然集中在美国跨部门委员会CFIUS身上。
目前，该委员会有12名成员，除了作为主席的美国财政部长斯诺，以及上面提及的国务卿、商务部长、总统经济政策助理以及总统国家安全事务助理，还包括美国司法部长、国防部长、管理与财政办公室主任、美国贸易代表、经济顾问委员会主席、科技政策办公室主任以及国土安全部长。
CFIUS成立于1975年，是财政部主持下的一个跨部门机构，最初拥有八名成员，主要职责是监控和评估外商投资对美国的影响，属于一个不具备太多约束力的机构。
但到1988年，根据对1950年《国防产品法案》进行修正的“埃克森-佛罗里奥”条款，美国总统对该委员会重新授权。委员会在接到外资收购美国公司的报告后，可根据上述条款，决定此收购行为是否需要进行国家安全问题确认，甚至进一步的调查；一旦调查结束，委员会将向总统提交一份报告，提出自己的建议。
1993年，根据美国国会决议，委员会的成员增加了科技政策办公室主任、总统经济政策助理以及总统国家安全事务助理；2003年2月又增加了国土安全部长。
根据1993年通过的修正案，任何外国政府控股的公司收购美国公司，都需要进行审查。中海油于2001年同时在纽约和香港上市，但其70.64%的股份仍然为国有股，因此CFIUS的审查是法定程序。
自1988年以来，CFIUS拒绝批准或者收购方在审查压力下主动放弃的仅有三起案例，均无一例外与中国(含香港)直接或间接相关。
1990年，中国航空技术进出口总公司打算收购总部位于MAMCO公司，后者主要为波音公司生产民用飞机零部件。就在CFIUS对该交易进行前期审查时，中航技公司主动撤回了收购申请。
1999年，在经过一次延长期的审查之后，CFIUS否决了美国休斯公司向总部位于香港的亚太移动通信卫星公司出售卫星的请求。
2003年，香港和记黄埔欲联手新加坡电信收购环球电讯。但即使在对方案做出一次修改之后，仍未被CFIUS接受。在该委员会决定展开为期45天的全面审查之后，和记黄埔宣布放弃。
然而，因上述诸般案例而对中海油收购持悲观态度，也并无必要。毕竟，近年来，随着中美经贸关系进一步密切以及市场结构的变化，虽然政治上和民间情绪上的羁绊仍然存在，但市场层面对于中国企业收购行为的判断已经渐趋理性，以及“去意识形态化”。
就在今年3月，在经过两个多月的审查之后，CFIUS仍提前批准了联想集团对IBM个人电脑部门的收购。这也是迄今为止，中国企业已经完成的对美国企业金额最大的一起收购案。
一个“伪问题”
仔细辨析美国政治家提出的种种说法，即使在美国媒体看来，也多有“疑问手”。
首先被指责的，是中海油的国有控股公司身份。但在石油领域，国有控股公司并不是中国的特例。业内人士估计，目前全球大概有一半的油气储量都控制在国有公司手中。
在过去20多年来，美国政府还从未阻止过对其石油资产的收购，不管这些公司是来自法国、挪威、巴西，还是俄罗斯、委内瑞拉乃至沙特，其中也不乏国有公司。
过于渲染中海油的这一身份，即使在美国国内也存在争议。美国国家外交贸易委员会总裁比尔莱恩施在接受《财经》采访时也表示：“我不认为70%的(国有)股权是个大问题。”瑞歇目前还是美中安全审查委员会的成员之一。
若论优尼科在美国的资产一旦被中海油掌控，有可能危及美国的能源安全的说法，看起来更像一场“政治秀”。7月11日出版的美国《新闻周刊》中，专栏作家罗伯特塞缪尔森就呼吁政府不要介入，“美国目前每天的石油产量为730万桶，而优尼科只有5.7万桶。”
在公开声明以及随后接受美国媒体采访时，中海油的傅成玉均表示，目前在美国的油气产出都将继续在美国市场销售，“不会把资源拿到海外去”。
惟一有些敏感的，可能正如傅成玉所言，是一些中游资产。目前，优尼科在美国拥有部分管道运输资产权益，以及一些可能用于美国战略石油储备的终端设施。
根据美国能源部下属的能源情报署的统计，外国公司目前拥有美国28%的炼油能力、原油产量的14%，以及天然气产量的12%。尤其是炼油能力和天然气产量的份额，在过去的20年内几乎都翻了一番。若以上述标准做比较，中海油即使在收购之后不剥离这部分资产，也远不足以冲击美国的石油安全。
对于中国政府希望“锁定”(Lock up)资源、从而会影响到全球石油自由贸易的说法，美国众多媒体也纷纷提出了质疑。6月30日《华尔街日报》就旗帜鲜明指出：中国根本不足以“锁定”资源。
优尼科超过七成的油气资产都集中在亚洲以及里海地区，如在泰国、孟加拉，都已经与当地用户签订了长期合同；在印度尼西亚的天然气资产倒有可能用于供应中国市场。但即使雪佛龙收购了优尼科，这些天然气也一样会供应中国市场。
实际上，从2003年10月开始，雪佛龙就一直寻求与中海油签订一个长达25年的天然气供应合同，把澳大利亚高更项目出产的天然气出口到中国东部沿海。该交易总价值可能高达220亿美元，刷新澳大利亚单笔出口贸易的记录。目前，雪佛龙不仅是该项目的作业者，更持有50%的权益，埃克森美孚和英荷壳牌则分别持有25%的权益。
另外一个焦点，是担心优尼科拥有一些深海勘探技术。一旦中海油收购成功，可能将其潜在用于军事用途。
实际上今年4月，澳大利亚的矿业公司必利必通就收到美国国防部的禁令，不允许其在中国应用一种先进的成像系统来探矿，理由是该系统可能会用于改良“潜艇”技术。
在接受《财经》采访时，中银国际首席经济学家曹远征承认，目前中海油以及国内其它石油公司，更长于浅海勘探和开发。收购优尼科之后，将有利于中海油进一步发展深海开发能力。但他同时表示，即使不收购优尼科，中国石油公司仍然可以选择诸如巴西石油公司这样的合作伙伴。“关键是要抛弃冷战思维，和平利用深海资源。”曹说。
被注定的“误读”？
中海油肯定是一家最为西方化的中国国有控股企业，董事会用英语召开，很多高层管理人员都有海外以及国际性公司从业经验。
傅成玉则可能是最开放、最具西方色彩的国有企业领导人之一。不管教育背景还是从业经验，傅成玉都无可挑剔。甚至其个人爱好都符合西方典型企业家的形象。
因此，在很多国外媒体看来，中海油几乎成了集合中西两种色调的典范，是所有中国企业尤其是国有企业都值得借鉴的“样板”。
但这并不足以消除中海油被误读的宿命。在美国政治家看来，即使傅成玉用最规范的方式，强调为“股东创造价值”，也可以理解为简单地听命于中国政府，因为政府是“最大股东”。
即使在中国国内，中海油也承受着另外一种误读。自2002年以来，中海油先后成功进行了五次收购(包括一次变相增持)，收购总金额达到了14.5亿美元，总市值从最初的60亿美元增长到目前的260亿美元(截止到今年7月7日的收盘价计算)。虽然中海油从未刻意强调过这些收购的意义，但仍被贴上中国能源“走出去战略”的“标杆企业”的标签。
在曹远征看来，故事最关键的环节其实并不是那些大而化之的背景，而是一个“中国企业的成长故事”。
在此前的收购中，一些油气资产的收购，可能导致单位操作成本的波动以及资金的紧张；但这在很大程度上，也是所有的国家石油公司走向地区性公司、最终走向全球性石油公司的必经之路。收购优尼科，显然是中海油超越国家石油公司，迈向亚太地区石油公司的关键性步伐。
即使现在油价高企，即使会带来巨大的整合压力以及财务上的风险，中海油仍然愿意做此“惊险的一跃”。
毕竟，对于中海油而言，优尼科并不陌生。早在2003年，中海油就曾和优尼科等公司签署协议，共同开发位于东海的西湖凹陷气田。优尼科和英荷壳牌虽然最后选择了退出，但两家公司之间的关系并未由此了断。
实际上，与跨国石油公司的融合经验，中海油也并不缺乏。即将于今年10月正式投产的中海壳牌南海石化项目，总投资金额达到43亿美元，也是迄今外商在中国金额最大的单一项目投资。中海油在其中的表现，受到了其外方合作伙伴英荷壳牌的普遍认同。
7月7日，在接受路透社采访时，雪佛龙明确否认了一些媒体的猜测，称中海油并没有退出澳大利亚高更项目的谈判；谈判之所以推迟，是由于项目本身的复杂性，这与两家竞购优尼科一事并不相干。
此外，在2003年5月，由于原有股东行使优先认购权，导致中海油和中石化分别以6.15亿美元的价格收购里海卡沙干项目1/12的权益一事受挫，中海油仍然表现出对足够的理解和尊重态度。
因此，只要在公平的条件下进行竞争，即使受挫，投资银行人士分析，中海油也不会意气用事，做出不符合股东利益的决策。
至于认为中海油会以高更项目来要挟雪佛龙的猜测，“完全是基于成见，而不是基于常识”，一位与中海油关系密切的投资银行人士对《财经》表示：“即使该项目出现反复，也肯定是纯粹的商业原因，与竞购事件没有关系。”
谁能赢得时间？
对于23岁的中海油，雪佛龙绝对不是一个容易对付的对手。其董事长兼CEO戴维奥莱利在公司内部浸淫多年，这个爱尔兰人2001年一上台，就导演了与德士古公司的惊天合并案。
更何况，即使在市场之外，也永远不要低估这样的对手的智慧。《新闻周刊》委婉地指出，雪佛龙可以指责对手从政府获得了贷款补贴，但它也正好可以煽动政治情绪，刚好扯平。
虽然在时间上雪佛龙占了先手，但其中的关键因素，仍在于优尼科董事会的抉择。如果董事会能在很短的时间内决定接受中海油的收购请求，则可望为该交易尽快通过CFIUS的审查起到积极作用。
由于整个审查过程必要时最长可达90天，欲在8月10日优尼科特别股东大会之前完成整个审查过程的可能性较小。但即使不能全部完成，只要能尽快推进这一进程，并且在8月10日前呈现出良好的迹象，对于优尼科的股东而言，都将是一个重要的投票参考因素。
但是，一旦优尼科董事会拒绝中海油的收购提议，则恐演变成“恶意收购”，其成功的可能性无论从市场角度还是从当前政经情势看，都将变得极小。且不说优尼科也有自己的“毒丸计划”，从技术上基本封杀了这一可能。
从目前的迹象来看，中海油的收购要约很可能有条件地获得优尼科董事会的接受；即便如此，也还远不到乐观的时候。至于一旦如此，中海油与雪佛龙会否展开价格战，目前还是个谜，虽然雪佛龙否认这种可能性，认为目前的价格已经具有足够的吸引力。但在历史上，VERIZON收购MCI最终付出的价格，比最初的报价高出了25%，其时VERIZON也是信誓旦旦否认会卷入价格竞赛。这或许也是今天优尼科的股东最希望看到的。
业内人士分析，雪佛龙完全有能力提高价格，因为它对于这一资产肯定不会轻易放弃。2004年，雪佛龙的探明油气储量下滑了11%，储量替代率更只有18%，远低于业界平均水平，对于一家油气公司，面临的压力可想而知。而中海油的这一指标为173%，处于行业领先水平。2004年优尼科的储量替代率只有96%，但考虑到其拥有的不少区块潜力巨大，在加大资本投入和市场开发之后，有望实现突破性的增长。
中海油的收购资金来源包含了母公司、商业银行以及财务顾问的组合，显示出资金方面存在一定的压力。但在接受美国《华盛顿邮报》采访时，傅成玉没有否认提高收购价格的可能性，很显然，谁也不知道中海油最后的“底牌”。
会真的出现“白武士”吗？6月27日，美国奥本海默分析师就指出，优尼科对于英荷壳牌不失为一个好的收购对象，因为在过去三年中，壳牌的探明储量下降了19%；根据2004年的产量计算，其储采比只有8.4，远低于业界平均水平，公司高层也把提高储量替代率作为核心目标来对待。
参与收购一家资产主要集中在勘探和开采领域的公司，虽不能治根但也是一个选择。更何况，壳牌与中海油一直有着良好的合作关系，并且对中国天然气市场也一直雄心勃勃。
或许好戏真的刚刚开始。
(本文刊于7月11日出版的《财经》2005年第14期）
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