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本报记者 李伊琳
上海报道
“糟糕了，我们的投资会不会打水漂？”6月27日，在上海市奉贤区奉城镇箱包城购买商铺的一名投资客在电话里忧心忡忡地说。按照协议，原定为今年年初交付的营业房至今还
在配套建设中。
温州的投资商包先生驱车经过上海嘉定区马陆镇宝安公路上的上海包装城，大门口一侧上海包装城销售大厅上“每套700元／月，二室二厅”的招租条幅随风招摇，“被套了！”包先生在包装城里转了一圈，偌大一个包装城，发现数千间的店面开门营业的店铺不到十家，而且这十家跟包装行业也无关。
上海房地产管理局一个官员在一个新闻发布会上透露，上海近期房地产开发投资增幅比第一季度回落12个百分点，5月份商品房预售面积比4月份下降41%，6月份二手房成交均价比5月下降3.2%。
投资方：商铺不能转卖
2004年10月，包先生与五名亲友前往上海，考察上海包装城。该包装城承诺“每年返租8%递增，5-8年收回成本”，并旋即投入100多万元购入该城一商住两用的营业房。
包的预期是短期内赚差价脱手，可是未曾料到，近一年过去，商铺市场价仅上涨1万元，尚不够支付银行利息更令包先生郁闷的是，听包装城一名负责人透露，目前土地还属于工业用地，土地产权无法分割到户。因为产权证还没办好，即使是亏本转让也遭遇法规禁止。
商贸城开发商从地方政府拿到的土地基本都属于工业用地，而土地分工业用地和商业用地两类性质，两者的区别就在于前者不可以建房销售而后者可以，开发商运用与投资商联建即走了当时法规上的空缺。
上述商贸城大多采用联建方式建成，一名房地产律师称，这种联建就是开发商招募投资者一起造房，造房成本包括两部分，即土地租用费与营业房造价费。问题在于，联建形式的营业房产权根本无法分割到户，投资商无法转手，只能转租或自用。若顺利交付使用并且市场交易良好，则双方相安无事；反之，则纠纷立现。
相对于包装城，临近的嘉定汽配城的市场氛围稍好，但整个市场给人的感觉还是“空荡荡”的，开门营业的三成不到，其间有部分与汽配行业无关。汽配城销售部门负责人告诉记者，市场在去年10月份开始营业，但产权证目前仍在办理过程中，缴纳的土地补偿金就达亿元以上。
虽如此，但在奉贤区、嘉定区，仍有一些商贸城尚处于建设中，有的正大张旗鼓地开始营业。
而且，类似包先生，上海市奉贤区奉城镇箱包城的投资客对能否安全收回投资也是提心吊胆。根据“上海箱包城营业房联建协议书”第十条说明了违约责任，在甲方未遇自然灾害以及其他甲方不可控制等因素外，“如果甲方延期超过规定期三个月，乙方有权要求退房，并退还联建本金款及银行利息”。
上海箱包城营业房交付时间为2004年底。可如今2005年已过大半，箱包城仍处于配套建设阶段。对此，开发商解释，主要是拆迁因素导致。
转让无门后，投资者想到了退“房”。
浙江余姚一名投资商称，退掉商铺的要求被开发商拒绝。为此，该箱包城有限公司一名姓傅的副总经理解释，这是公司董事会决定的。他坦承，主要是公司最近需要补交土地补偿金，等土地使用权证办理妥当，预计在八月份可以接受投资商退房要求。
开发商：土地使用权合同无效？
实际上，诸多商贸城是一条连环索，被套的不仅仅是投资商。
6月21日，最高人民法院公布“关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释”。根据这一司法解释，开发区管理委员会作为出让方订立的土地使用权合同，应当认定无效。而目前在建的商贸城土地征用合同大多是跟地方开发区签订的。
换言之，类似上海箱包城的开发商们，其本身与各级开发区管委会签订的土地使用权合同，已成废纸一沓。
上述那位傅先生还透露，由于原先的土地合同是跟经济园区签订，“现正千方百计办理土地转换手续。”
可是，手续办理并不简单。
以上海箱包城为例，该城营业房已经出售90%以上，但土地在本月20日才得以“挂牌”(合法取得土地)，也就是说，之前这块土地根本还不属于上海箱包城有限公司名下。并且，地块至今还属于工业用地，要转换为商业用地才可以上市交易。土地转换开发商又得补交大笔差价：比如，原每亩20万元的土地，如今要补交到70万元。开发商对投资商称，这些问题其与奉城镇经济园区正在协调中。
“假如开发商本身不具备足够的实力，这些项目很有可能成烂尾。”一位开发商指出，因为在工业用地转换到商业用地的过程中，土地不能到银行做抵押贷款，可能会导致部分开发商资金链断裂。
一名吴姓开发商称，最初开发商一哄而上开发商贸城，最主要的原因之一，在于向政府“批量”土地后，再分割到户过程中的可观差价。
据其透露，当时他在上海郊区跟当地政府签订的征用土地合同上往往每亩只有四万元，而他分割到户的价格往往达到七万元。而且，当时，只要有土地指标，与投资者进行联建，一个超亿元的商贸城，一般“神通广大”的开发商往往资本投入不用1000万。
“上海商贸城的最初范本主要是江浙一带发达的专业市场。”一名吴姓开发商指出。事实上，无论嘉定、松江还是奉贤，商贸城开发者也基本都是浙江永康、温州、义乌一带的商人。
融资黑洞
出人意料，浙江商贸城商铺的倒手赚钱游戏，没能在上海成功复制。
“假如一切按照法律范畴去运作，就算国家土地新政如何细化，这种局势都不会产生。”上述律师向记者揭开了一条商贸城“空城”套资炒地运作的潜规则。该律师称，在当时，地方政府放行，土地出让金，可以“具体问题具体解决”，此外，很多地方还制定了诸多土地优惠政策。
该律师还透露，根据法规，造房子必须通过政府相关部门立项、规划、审批等系列程序。由于当时没有出具更明细的司法解释，一些地方经济园区实行“先斩后奏”通过了，开发商在当时的法律空缺下纷纷开始造房子。
其次是融资上也存在着一条“潜规则”。
一名不愿公开姓名的开发商透露，开发商应当地招商之势，根据地方政府区域经济发展需要缔造出一个“概念”，跟地方政府签定土地项目合同，首期交纳20%至30%的启动资金就可开始项目建设。一个号称总成本数亿元的项目，开发商的实际总成本启动往往不超过1000万元。甚至，还有开发商通过向投资商推介联建的方式，项目上马连首期款项也不用交。当然，其指的是那些“神通广大”的开发商。
这里面存在着一条比较隐性的“潜规则”，知情人士谓之“空手套白狼”。
这条潜规则游走在法律的边缘。据一名曾与人合伙在松江开发商贸城的开发商透露，1992年，当时他们拿到土地单价不到10万元，与地方开发区签订合同后，就开始融资，找人联建即是一种必要的融资招数。
根据法定程序，开发销售的房子前提必须有预售许可和开发立项。这些条件，商贸城在初期运作中几乎都不具备，而联建形式正好规避了法规障碍。
开发商向地方政府拿到土地指标，投入20%至30%的启动资金，开发商往往可以将不到单价10万/亩的土地翻到20万/亩，加上当时的700元/平方米的造价分割到投资商。
由于相关的土地使用手续没完成，产权证不能到手，投资商手头的营业房根本无法上市交易，也无法出具土地使用权证到银行进一步进行融资。于是，开发商发明的招数就是，将募集到的这部分资金存放到金融机构，实行委托抵押，给一些需要抵押贷款的投资商提供了资本。由此，项目建设的资金链开始运转起来了。
然而，有开发商称，假如土地转换价格实在谈不下来，他们和地方政府之间的纠纷也只能由法律来裁决。似乎，商贸城各大利益集团的裂变已岌岌可危。
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