华源从纺织到医药系列整合落地上海谋海外上市

http://finance.sina.com.cn 2005年05月28日 09:08 21世纪经济报道

　　本报记者汪生科

　　上海、北京报道

　　谁是“并购先生”周玉成的下一个目标？

　　猜对了吗？是他自己——中国华源集团有限公司(以下简称“华源集团”)。

　　没错。三年前，华源集团收编了上海医药(资讯行情论坛)。现在，周玉成将率华源集团归附上海，成为上海市国资委控股企业。

　　华源落地上海

　　上海市国资委网站披露，3月31日，上海市国资委主任凌宝亨、副主任王晓元曾赴京向国务院国资委汇报、研究中央国资与地方国资联动重组和发展问题。

　　文章说，“国务院国资委有关领导在听取汇报后，充分肯定了上海市国资委的想法与操作思路，希望能尽早操作、探索新路。”

　　而本报获悉，早在今年2月22日，上海市国资委就向国务院国资委递交了《关于华源集团、上药集团和中西医药业重组方案汇报稿》。

　　上海市国资委在这份汇报稿中提出：按照上海市国资企业调整战略要求，结合国务院国资委的关于中央国资与地方国资股权置换共同发展的精神，华源集团和上海医药(集团)有限公司(以下简称“上海医药”)进行股权重组。

　　上海市提出了一个分三步的操作方案：

　　第一步是划转上药集团的股权。

　　上海华谊集团公司(以下简称“华谊”)、上海工业投资(集团)有限公司(以下简称“上海工投”)各划转上药20%给上海市国资委(注2002年华源集团重组上海医药集团时，注册资本31.5872亿元，华源持股40%，上海工投、华谊集团分别持有30%)，上海市国资委持有上药40%股权。

　　第二步则是通过换股完成华源集团落地的“魔法”。

　　上海市国资委将所持上药集团30%股权注入华源，这样华源持有上药70%股权。而上海市国资委另外10%的股权，则由上海市国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司对半持有。这样，上海医药集团的股权结构就变为：华源集团70%、华谊10%、上海工投10%、国资公司5%、大盛5%。

　　同时进行的还有中西药业重组方案的实施。资料显示，上海市国资委持有的中西药业26.41%股权将被划到上海医药，即相当于上海国资委向中西药业注入3亿元资产，并解除代为偿付的债权1亿元。

　　这样，换股前中国华源集团有限公司股权结构为：注册总资本90669.6万元，由21家股东单位出资，国务院国资委9516.75万元，占实收资本9.14%，为第一大股东；上海市地方国有企业共占实收资本28%，其他股东62.86%。

　　而经过上述复杂运作后，华源集团股权演变为：上海市国资委36.09%，上海银行、上海云峰、上海纺织总公司5家上海市国资委控股企业占17.89%，上海合计占53.98%，国务院国资委持有华源股权减为6.3%——华源落地完成。

　　上海在方案里还提出，上海市国资委虽然是华源集团的第一大股东，但华源集团仍列入中央国资委下属企业。

　　在此问题上，国务院国资委似乎有不同意见。因为在国务院国资委看来，它只是二股东，没有必要将华源集团仍保留在中央企业序列里。

　　“最有可能的是，国务院国资委将把华源集团股权委托给下属一家投资公司持有，国资委从华源集团里退出。”此间人士透露说。

　　本报获悉，4月7日，在华源重组问题上，国务院国资委企业改革局向国资委领导做了汇报，并于5月15日召开国资委相关局出席的会议，讨论通过后上报国务院——“少掉一家中央企业，都要上报国务院。”此间人士解释说。

　　这也就解释了为什么华源集团在5月初的时候，委托国务院国资委向全球选聘集团总经理的内在逻辑——到市场上公开选聘解决了重组后人事安排上的敏感问题。

　　彼此需要的重大一步

　　中央国企跟地方国企股权互换，是去年底以来央企改革一个新的思路。对华源的换股重组，国资委主任李荣融的评价为“央企改革迈出了重大一步”。

　　但是，为什么是华源？

　　华源集团由原纺织工业部1992年在上海浦东注册成立，起先经营业务主要在纺织领域。当时华源注册资本金1.4亿元，原纺织工业部政策司副司长周玉成出任总经理，董事长则由纺织工业部领导兼任。

　　经过十余年的发展，到2004年底，华源集团总资产达到了556亿元，注册资本金增加到90669.6万元，成为国务院国资委监管的中央企业。

　　像许多国际纺织巨头一样，华源集团也实现了从纺织到医药领域的发展，并成为国内最大的纺织集团和最大的医药集团，旗下控制了7家上市公司：华源股份(资讯行情论坛)(600094)、华源发展(资讯行情论坛)(6000757)、华源制药(资讯行情论坛)(600656)、上海医药(600849)、华源B股(资讯行情论坛)(900940)、凯马B股(资讯行情论坛)(900953)、双鹤药业(资讯行情论坛)600062　。

　　尽管经过了非同寻常的发展，但是华源集团股权分散的局面仍然没有改变：大股东国资委只占注册资本额的9.136%，余下的分别由其他20家公司持有。

　　此间人士透露，此前华源其他股东要求增资扩股，但大股东国务院国资委拿不出钱——国务院国资委不掌握国资经营预算权。

　　在上报给国务院国资委的《华源集团战略性重组方案》里，列举了华源重组三大背景原因：

　　第一，集团股本金过小，股本结构不合理。第二，自有资本金不足，不利于做强做大核心产业。第三，集团过去以较少的自有资金为基础，虽利用大量社会资本，实现三次跨越式发展，但同时也造成资本结构失衡。需要提高净资产比重，增强抵抗财务风险能力。

　　而华源集团的财务风险已经成为一个窘迫的问题。据记者调查，华源集团2004年度年检报告显示，集团负债414.6亿元，占到集团556.4亿元总资产的近80%。全年492亿的销售收入，税后利润只有10.8亿元。

　　“去年开始的宏观调控，整个集团的资金链都很紧张。”华源集团的一位中层对记者说。

　　周玉成显然到了一个关口。

　　可59岁的周，虽已英雄暮年，仍然壮心不已——此前他声称，若不能整合中国医药产业，打造中国的医药航母，就是他的失败。

　　“生物制药业正是上海力推的四大新兴产业之一。上海市要像打造汽车产业一样打造医药产业。”此间人士透露说，此时华源投身，上海自然求之不得。

　　特别重要的是，华源携上药回归，双方都有意在上药这个平台上，整合上海医药产业，实现海外上市。

　　整合优质资产海外上市是上海国资改革的一条“典型路径”，比如上海电气(资讯行情论坛)集团、上海汽车(资讯行情论坛)的海外融资计划等。而华源拥有丰富的海外拓展经验，华源纺织在泰国、墨西哥等地投资3亿多美元，是公认的“走出去”较好的企业之一。上海医药集团的海外上市正好可以借用华源的国际化视野和经验。

　　华源跟上海换股，对华源的老东家——国务院国资委来说，则是乐观其成。因为在医药领域，国有企业主要分散在地方，现时条件，国务院国资委来主导似乎并不实际。早前市场就有消息，医药领域国家放给地方。

　　在国务院国资委主任李荣融心目中，目前仍存170多家中央企业，与李荣融心目中80-100家的数目比起来，国资战略调整还远未到位。

　　在国资进退上，李荣融心里虽然有一笔帐，但在具体操作上国务院国资委上并不强势，道理很简单：国资委对国资监管仍在探索中，手中掌握资源实在有限，不像上海等地方国资经营预算较为完备，因而在央企调整上，大多只能做到宏观指导。

　　此前，央企调整主要是两种形式：合并重组，如中国粮油食品(集团)有限公司合并中国土产畜产进出口公司；央企托管，如国家开发投资公司托管中国包装总公司。

　　现在，中央企业跟地方国企换股，则走出了央企重组的第三条道路：它开创中央国资跟地方国资纵向流动的先例，是国有资本和资源在更广泛的空间下进行配置的有益尝试。

　　因此，华源集团跟上海市国资委股权重组，实现了所谓的三方共赢。

　　海外上市雄心

　　以上海医药集团为平台，整合华源集团的大生命产业，是周玉成的宿愿。

　　2002年8月份，上药引进华源，本意是引入华源的机制和资金，做大上海医药产业。因为此前，上海医药虽实现了华谊和上海工投持股，但由于同属上海市政府，并未实现改制腾飞。

　　当时已有媒体报道，华源在重组之时，就有将上海医药海外整体上市的愿景。但是三年时间过去了，周玉成的当年誓约却未能践行，对此外界颇多猜测。

　　现在有了答案——“华源集团目前只持有上药40%股权，上药进一步权益性融资将稀释华源持股比例，不利于集团对上药的管控。”重组方案写道。

　　由此，上海医药要上市，华源集团必须先增加持股比例。这样才有了华源跟上海市国资委换股的安排。

　　根据上述方案透露，换股后，上海市国资委将把华源集团生物医药等核心资产向上药集团集中，分三步实现海外上市：

　　第一步，向境外投资者私募。

　　第二步，根据海外上市要求，将上海医药跟华源生命进行有效整合，达到优势互补、壮大实力、提高溢价等多重目的。

　　第三步，整合后以国际医药控股名义海外上市。

　　方案认为，此举将使华源成为上海打造国际级企业成功的典范。“预计到2007年，按投资额计，华源将进入世界最大医药公司前20强。”方案在报送国务院国资委时写道，“到2010年，国内销售收入达到1000亿-1200亿元。”

　　虽然在医药产业上，双方一拍即合，但纺织板块怎么整合，上海显然有点踌躇不前——此前，上海纺织国资本来是要退出的行业，现在又加进来一块庞大的纺织资产。

　　而跟医药比起来，华源的纺织资产质量可谓是天差地别。况且从地域上看，华源纺织企业很多是在安徽、内蒙古等地，上海的纺织企业则主要在上海境内，整合起来也很麻烦。

　　从重组方案来看，纺织板块着墨不多，但在短期内也看不出有退出的迹象。如何消化纺织板块，显然是此次重组的一大难题。

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华源从纺织到医药系列整合 落地上海谋海外上市

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