人力资本：联想收购IBM 世纪收购谈判内幕揭秘

    口述/黄云龙 撰文/李平

　　编者按：黄云龙是联想客户服务管理支持部业务拓展总监。他2003年初加入联想，此前在IBM中国PCD部门(个人电脑事业部)有8年的工作经验。作为10000名联想人中惟一一位来自IBM 个人电脑事业部的员工，他不仅全程参加了2004年末的那场世纪大收购的谈判，而且他所领导的服务组的工作受到了谈判领导小组的充分肯定。对于那场历时近一年的收购谈判 过程，他记忆犹新……

　　惊天大新闻

　　虽然我的心中藏有一个“惊天大秘密”，虽然我很想把我心中的喜悦与他们分享，但因为纪律要求，我一个字也不能透露给他们。

　　飞机穿过厚厚的云层，翱翔在太平洋上空。我们来自联想的十来人的谈判队伍正在前往美国罗利(位于美国北卡罗来纳州)的IBM PCD(个人电脑事业部)总部的途中。这已经是2004年的夏天了，谈判已经进入实质阶段，对于联想的谈判小组成员而言，最初的狂喜、惊愕、惶恐、迷惑、忙乱统统都已经过去，我们只有一个目的——认真细致地做好每一项手头的工作，保证尽职调查注①的准确性。

　　我清楚地记得谈判小组的第一次全体会议在2004年2月。

　　那是春节过后不久的一天，我突然接到一份很正式的会议通知，让我去总部三楼会议室开会。那是位于联想大厦三楼的一个规格最高的会议室，平常杨元庆和VP们开会多是用这个会议室，会议室大概能容纳50多人，设备很齐全。为了对会议内容有所准备，我给老板打电话，问是什么会，老板不告诉我，很神秘的样子。

　　当我进去时，会议室已经有了一些人，后来又进来了很多人，我来联想时间不长，很多人都不太认识，后来知道是谈判项目组成员，都是各相关部门的总经理或负责人。我们都坐定后，副总裁乔松进来了。他开始介绍项目情况，说是IBM通过美林向联想提出了出卖PC业务的意向计划。两年前IBM也找过联想，但当时联想觉得不成熟，没有接受，但现在情况发生了变化，联想战略发生调整，全力进入PC领域。乔松说：“如果收购成功，这将是中国企业有史以来最大金额的一笔收购案了。在座每一个人都是这个过程的见证人，是很荣幸的。”

　　然后我们每个人先介绍一下自己，彼此认识。轮到我时，我还没开口，乔松说：“我知道，你是客户服务部的黄云龙，就是从IBM PCD过来的。看来，全联想上万人中你是最有先见之明的人。”大家都会心地笑了。联想发展过程中，从HP、诺基亚、壳牌，甚至从IBM等外企引进了不少人才，但是从IBM PCD部门过来的，我是惟一的一个。

　　听了乔松的介绍，我的心中五味俱全，既惊又喜。喜的是我怎么走得这么准，惊的是工作了8年的老东家，这么快就给卖了，而且卖给新东家！后来有一些知道消息的朋友、同事(包括原来IBM的同事)说我有“未卜先知”的本能，是不是预先得到了某些“小道消息”？“未卜先知”当然说不上，但是事实的发展，说明我当时的一些判断还是比较准确的。

　　我是2003年3月被猎头从IBM挖到联想来的。当时之所以离开IBM，应该说也是因为“嗅到了一些味道”，察觉到了公司发生的一些变化：2001年3月，IBM个人电脑事业部改名，正式启用新的英文名称——IBM Personal Computing Division(简称IBM PCD)，原英文名称IBM Personal System Group(简称IBM PSG)停止使用，同时把原来PSG业务中赢利的x-series服务器部门和亏损的PCD部门进行了拆分；在2001年、2002年的两年间，IBM把全球的6家工厂卖掉了大部分，只留下了在深圳的IIPC(长城国际信息产品(深圳)有限公司)，同时还保留了在美洲和欧洲的各一家工厂，它们主要是把深圳工厂生产的零散的shell(不含硬盘、CPU和芯片的外壳)在当地按客户需要进行个性化组装；第三个大的举动是在2002年，IBM在全球统一了PC机的品牌，所有产品变为黑色，所有的型号都叫“THINK”系列，笔记本是ThinkPad，台式机叫ThinkCenter等等。有人认为说这是IBM要重振PC业务了，但我认为这是打包销售之前的包装。所以，从那时起，我知道IBM迟早会把PC处理的。我萌生去意了。

　　我在IBM PCD的工作主要是负责中国区售后服务的管理，包括服务策略、服务运作、成本管理、客户满意度和服务流程管理等工作。当联想从“贸易”的联想、“高科技”的联想转向“服务”的联想时，他们急需熟悉服务流程的业务人才，他们委托猎头找到了我，我于是在2003年3月正式加入联想。

　　联想和IBM最早是在2003年10月开始接触，谈判组正式成立是在2004年2月。在联想内部，谈判项目组又分成七八个小组，有财务组、HR组、销售组、市场组、研发组、法律事务组、服务组等等。我被任命为服务组的LEADER，全力以赴参与收购谈判，负责服务方面的尽职调查、全球服务战略规划、商务谈判条款制订、合同谈判等。联想做过很多次的“买卖交易”，但这次的保密工作做得最严格。谈判组的每个成员都签订保密协议，不能对外透露一个字，包括向你的老板(如果他不是谈判组成员)，你的家人等。谈判工作需要频繁地海外出差，当时家人常常问我为什么这样频繁地出国。在参与谈判的这几个月里，周围的朋友和同事也感觉到了，好像有些什么不寻常的事情发生，来向我求证，虽然我的心中藏有一个“惊天大秘密”，虽然我也很想把我心中的喜悦与他们分享，但因为纪律要求，我一个字也不能透露给他们。

　　艰苦的尽职调查

　　经过和IBM无数次的磋商、争论以及相互妥协，双方基本达成对未来业务整体思路和关键条款的共识，这些条款成为联想确定最终收购价格的基准。

　　谈判组成立后，大家马上开始进行紧张的尽职调查。周围同事们看我们总是出差，甚至较长时间出国工作，既感到很神秘，又有几分羡慕，甚至一丝妒忌，殊不知项目组的工作十分辛苦。出差期间，我们每天工作十几个小时，看成堆成捆的报表、文件，开会，写工作报告。因为时间紧、任务量大，无论是在香港还是在纽约，谈判组成员每天都要从早上八点工作到次日凌晨三四点。

　　为了尽职调查工作的保密与公正，我们和IBM的每一次接触，既没有在IBM的办公室，也没有在联想的办公室，而是在第三方的中介机构美林。当时美林香港专门辟出一个房间，作为DATA ROOM提供给联想的谈判组成员使用。我们早晨8点准时到达美林公司，在IBM专人监督下，我们开始查看由对方提供的各种各样的数据、文件、资料等，这些材料既不能复印，也不能外带出去，只能手抄或自行录入电脑。因为对方开放数据的时间有限，为了能在有限的时间里确保所有有价值的信息被采集到，这要求我们对业务有着深入认识和高度的信息敏感度。这时，我来自原IBM PCD的背景发挥了作用。在服务组资料非常不完整的情况下，我们仍然能够向谈判领导小组展示IBM全球服务整体架构、服务成本逐年变化情况，以及服务成本居高不下的主要原因，为将来和IBM全球服务部门(IGS)的谈判奠定了坚实基础。

　　出差期间，为了节省时间，我们所有的工作用餐一律是快餐盒饭。中午，大家一边在DATA ROOM里啃着盒饭，一边低头快速翻阅文件，一边在电脑上操作。DATA ROOM里的气氛紧张而有序，每个小组由两个人组成，一个人负责从浩如烟海的资料堆中，快速地挑选出所需要的信息，贴上黄条，作好标记，另一个人则负责录入到电脑。为提高效率，我们又特意从联想香港办公室找了5名秘书来协助资料录入工作。

　　DATA ROOM晚上6点关闭，美林的办公室就不能用了，我们就转战麦肯锡办公室。这次收购，双方都聘请了好几家顾问公司，IBM请的是普华永道和美林，我们的顾问公司则是麦肯锡、高盛等。在麦肯锡香港办公室，大家一边吃着晚上这份快餐盒，一边由每个小组汇报当天的工作进展，再由谈判领导小组布置当天作业，以及第二天的工作重点。各小组分头和麦肯锡的顾问开会，分头撰写当天的工作报告，完成当日作业。把作业做完就是午夜之后了，有时还要到半夜一两点。回到酒店，小组成员还要互相交流一两个小时，为第二天工作做准备。

　　尽职调查之后，接下来的工作就是进行未来全球业务规划，根据未来业务规划蓝图而制订相应的谈判条款。众所周知，IBM　PCD业务在全球是亏损的，站在新联想的角度，如何使新联想在平衡过渡的基础上保持持继盈利的能力，这是每个谈判小组在制订谈判条款时要关注的首要问题。为了控制服务成本，我们在谈判条款上花了很多心思，譬如我们创造性地提出了市场比价操作，并限定了故障率承诺、服务级别承诺等。

　　经过和IBM无数次的磋商、争论以及相互妥协，双方基本达成对未来业务整体思路和关键条款的共识，这些条款成为联想确定最终收购价格的基准。

　　合约与谈判

　　我们直接面对的谈判对象不是IBM中国区的，也不是IBM亚太区的人员，而是直接和IBM全球总部的人交锋，这种感觉真的是很“牛”。

　　11月，收购工作进入到谈判阶段。

　　首先各个组由律师执笔，拟定需要签署的整套法律合约，仅服务组就有多达三、四百页的9份合约。这些合约文字晦涩难懂，字里行间都充满机关，甚至某一个词的不同用法就可能导致完全不同的结果。

　　譬如，合约中有这样一条“新公司将会让IGS(IBM全球服务部门)在全球范围内承接新公司产品的售后服务”，其中，“产品”一词中表示为“Product”(P字大写)，它指的是新公司交割后售出的台式机和笔记本电脑，而“product”(P字小写)则指广义上联想所生产的所有产品。

　　我一直对自己的英语能力很自信，在过去的几个月工作中和IBM间的沟通也很畅通，但看着面前的法律文书，一时也是摸不着头脑。美国律师告诉说：这些用专业、规范、严谨的法律用语写就的合约条款，即使是以英语为母语的人，理解起来也有很大的难度。再大的困难也要上！我们楞是凭着“铁杵磨成针”的精神，一个字、一个词地抠，最终把这些条款弄懂吃透。通过这件事，我深刻意识到，在中国企业走向国际化的进程中，是否拥有和国外企业平等对话的能力，将大大制约中国企业国际化的步伐。这种对话能力还不单纯是运用语言文字能力。

　　11月底，谈判进入冲刺阶段，面对面的较量开始了。谈判分两波，在香港和纽约分别安排3周的谈判，目的是通过这6周的工作，使所有的合约达到可签署的状态。

　　谈判双方摆出了强大的谈判阵容。联想方各个组都有主管VP挂帅，对方由全球相关业务主管带队，麦肯锡的顾问以及双方律师在场，对合约逐字逐句地讨论、修改、落实。总体谈判气氛是融洽的，当碰到敏感条款时，双方就各执己见，针锋相对，寸土不让。大家都明白，手稍一松，也许几千万美金就没了。

　　记得在纽约的最后一次谈判中，我作为服务组谈判的全权代表，在服务产品的非竞争条款上与对方产生分歧，对于我们的合理立场，对方却始终不予接受，双方激烈争论，谈判限入僵局。最后我说：“Tom，你让你的客户很不满意。”在美国，客户提出不满意是很严厉的批评。这位在IBM服务了31年的高管先是一愣，然后思忖了一下，绕过谈判桌，走到我身边，出人意料地给我一个热烈的拥抱，并真诚地致歉，在再次听完我的解释后做出了让步。

　　服务组的合约在12月8日新闻发布会的前一天，在电话会议上把最后一条条款落实了。至此，除中国业务外的全球服务合约的谈判落下帷幕。事后，IBM PCD主管全球服务的副总裁对合约给予了高度评价，认为现在条款为新联想争取到了比原来更为优惠的条件。

　　能够有机会以核心成员的身份，参与这桩划时代的并购案，我作为一个土生土长的中国人，不仅获益良多，更对中国企业与国际企业间的差距感慨颇深。中国企业国际化首先面临的将是文化包容力的挑战。这次并购不是一家中国企业吃了一家美国企业，而是一家中国企业通过和国外企业的联姻而成为了一家国际化的大企业。正如柳总和元庆一再强调的，那种认为“一个中国公司购买了外国公司的业务，却让外国人来管理”的狭隘心态，是不利于联想未来发展的。这场历时近一年的世纪大收购的谈判工作已经结束了，但是新联想的国际化之路才刚刚开始。