南孚命运的启示：透视股权频变的背后的意义

　　-本报记者 周涛 福建南平报道

　　2003年8月吉列公司控股中国南孚电池，一年多过去了，一切都显得非常平静。而一年多之后的2005年1月28日，宝洁又以570亿美元的价格收购吉列公司全部股份，南孚电池再次改名换姓仍然是非常平静。

　　作为目前中国最大、全球第五的碱性电池生产企业，南孚电池从1958年开始创业，经历了引进国外先进设备、合资、国有资本退出、外国战略投资者控股、再转由其国际的竞争对手控股。南孚电池的标本意义显得不同寻常。

　　股权频变的背后

　　南孚电池有限公司所在的南平市是位于福建省闽江上游的一个山城。

　　刚刚过去的两个年头里，似乎没有人注意到南孚电池的变化，在大多数中国人的记忆中，南孚电池仍然是国有电池品牌中最可信赖和最值得骄傲的，而事实上，在南孚中文名称背后微笑的股东，已经是曾在市场上与之竞争最激烈的“金霸王”的主人——美国吉列公司。

　　南孚电池当然不会把自己卖给最大的敌手，但在公司成立十年后开始引入外资投行作为战略投资者之时起，南孚的命运便开始漂泊起伏。人们看到，随之而来的是一系列眼花缭乱的股权变更。

　　虽然1988年南孚电池的成立被称为当时电池行业第一家合资企业，但是即使算上挂靠香港华润的百孚公司也并无实际的海外投资者。真正的大规模引进外资热潮始于1999年。

　　当年，中金联合荷兰国家投资银行投入100多万美元，摩根士丹利400万美元、新加坡政府投资公司1000万美元与南平电池厂、基地公司等几个中方股东在香港组建中国电池有限公司。中国电池通过对南孚注资及受让大丰电器所持南孚的股份，共获得了南孚电池69％的股份。四家外资股东占中国电池合计49％的股份，中方股东以持有的南孚电池部分股权作为出资，占中国电池51％的股份。

　　2000年，百孚公司在香港炒金亏损了几千万美元，将其持有的中国电池20％的股份转让给基地总公司的另外一个子公司，并将余下的股份卖给摩根士丹利，这部分的股份出让导致中国电池的控股权转至外方股东。

　　2001年，基地总公司的子公司将其持有的20％中国电池股份，以7800万元的价格转让给了富邦控股集团，之后，摩根士丹利以1500万美元的价格，从富邦控股手中买回了这些股份。

　　2002年，南平地方政府也将其持有的中国电池股权以1000万美元的价格转让给外资股东。经过数次的转让，中国电池的股份已经完全转移到了外资股东手中。中国电池公司大约拥有南孚72％的股份。另外28％的股份分别由南平国投、中国出口商品基地总公司、大丰电器公司持有。

　　2003年8月，生产剃须刀和金霸王电池等消费产品的美国吉列(Gillette)公司，从摩根士丹利、鼎晖投资、新加坡政府投资等公司手中买走了香港中国电池公司的全部股权，进而控股南孚电池。

　　是意外还是埋伏？

　　南孚电池股变来变去的最后结果令一些人无法接受，传播口号为“南孚电池，中国力量”的国有知名品牌，控股权却转到了其国外竞争对手吉列公司名下。在整个引资过程中是否存在其它路径可以避免这种情况的出现？

　　我们首先要追问的两个问题是：南孚电池在1999年为何引入外资投行作为战略投资者？又为何一直没有上市？

　　因为缺乏资金才引入外资投行作为战略投资者吗？“在1998年以后，南孚电池就不缺资金，因为当时南孚电池在国内销量第一，而且当时的寻呼机市场对电池的需求也使得南孚电池销售后劲强大，当时各家银行都争着给南孚贷款。”一位在南平市经济领域工作二十多年的知情人士分析说。该人士认为引资目的主要是为使国有资本退出保值，以及对上市的期望。

　　他分析，当时根据十五大的精神，国有资本要从竞争性领域退出来，而在各地招商引资，尤其是引进外资的要求之下，国际投行的大笔投入显然是顺理成章的。另外，国有资本退出是国有资产保值、增值任务的需要，而当时，出让南孚电池一个百分点意味着约1000万元。

　　南平市国投公司办公室一位姓詹的工作人员告诉记者，国家最初对南孚电池的投入只有200万元左右，而退出部分南孚电池股权的收益却是相当高的。

　　为什么退出后南孚电池控股权要让外资接盘呢？知情人士分析，自1988年成立南孚公司以来就涉及多家国有企业及香港公司，并非是南平市政府一方面所能决定的。

　　记者调查了解到，福建南平南孚电池有限公司是1988年，南平电池厂与中国出口商品基地建设福建分公司(以下简称“基地福建公司”)、香港华润集团百孚有限公司(以下简称“百孚公司”)、福建兴业银行(现“兴业银行”)联姻成立的。

　　而百孚公司实际上是中国出口商品基地建设总公司设在香港的子公司，挂靠在华润集团旗下。百孚公司当时持有南孚电池25％的股份，基地福建公司持股20％，南平电池厂占40％的股份，而兴业银行则占15％的股份(1998年兴业银行将这部分股份出售给了民营企业大丰电器)。

　　外资投行作为战略投资者长期持股是不符合其投资原则的。香港麦格理集团董事总经理温天络曾表示，外资投行投资国内企业一般是两个类型，一是创业项目，二是国内优质企业，而退出渠道也是两个，一是海外上市后退出，二是协议转让。

　　那么南孚电池为何一直未上市呢？上述知情人士说，起初是南孚当时的管理层并没有上市的想法，因为并不缺乏资金，另外也没有更好的项目。而在政府的主导之下于1999年成立的中国电池就是希望以南孚作为核心资产上市。而其后由于中国电池的外方股东持股超过25％，不符合A股上市条件。

　　引入的国际战略投资者也曾将上市目标锁定在香港红筹股，但是因为香港主板上市有股东在三年内不发生重大变化的要求，因此，香港上市也就一直未能如愿。

　　在海外上市未果的情况下，外资股东总计投入约4200万美元，而转让价格约1亿美元的交易显然是无法抗拒的。那么肯给这个价格的，除了头号竞争对手还能有谁呢？

　　如果海外上市成功

　　据记者了解，除了一个好的民族品牌不再民族之外，南孚目前的状况还算皆大欢喜，国有资产获利退出，企业发展人心稳定。

　　一位电池行业人士表示，虽然吉列公司也是电池生产企业，但其经营的品牌“金霸王”与“南孚”的品牌定位不一样，“金霸王”定位于高端，价格也是“南孚”的一倍以上，从市场运作角度而言，不会因此而雪藏或消解“南孚”品牌。所以一年半来南孚经营稳定，一切如常。

　　对于股权的巨变，南孚基层员工并没有感受到太多的变化，在南孚工作了十多年的陈姓员工说，他们的工资、奖金照发，生产照常。而在2005年1月30日，南孚公司自行研发的用于光学照相机、医疗器械等方面的CR系列柱型锂锰电池通过了福建省新产品新技术鉴定验收，此前，该领域被松下、日立、柯达所垄断。南平国投办公室那位詹姓的工作人员说，合资以来，南孚电池每年都保持了30％以上的增长。

　　而相似的故事正在其他地方上演。2004年11月25日《华尔街日报》报道，美国凯雷集团将以2-3亿美金购买江苏徐州最大的企业徐工集团60％-80％的股份，收购计划预计在2005年年中完成。而业内猜测，凯雷的收购是为徐工的竞争对手——全球最大的工程机械制造商卡特彼勒作嫁衣。

　　面对徐工集团，这个在国内工程机械行业规模最大、年销售额超过150亿、拥有2万多职工的国有大型企业，在现在的思维框架内，对其的改制难道只能圈定在国外更强大的资本上吗？

　　当然，我们也曾看到过另一种结局，在香港主板上市的福建企业恒安国际(01004.HK)，摩根在其私募阶段就已经入股，1998年12月8日，“恒安国际”正式在香港联交所挂牌，融资7亿港币。而在2002年11月1日，恒安国际大股东就以1.17亿港币的价格，收购了摩根所持4500万股股份，2003年10月29日，恒安国际发布公告，称公司主要股东以1458万港币的代价，提前终止了摩根士丹利2430万股的期权。

　　这不禁让人为南孚电池的缺少国际资本运作经验而惋惜，如果当时能考虑周详些，在有把握上市的时候再引进外资，或是在转让股权的协议中加以约束，或许我们可以从这样一个优秀企业身上得到比钱更多的回报。

　　南孚电池背景

　　南孚电池的前身是南平电池厂，1958年创建于福州，1965年开始生产一些军工用品，将厂址迁到南平。1987年，时任厂长的陈来茂在中国出口商品建设基地总公司提供的一次出国考察的机会中发现，具有高新技术的碱性高能锌锰电池将拥有广阔的市场前景。

　　借助于向中国对外贸易租赁公司的租赁形式及日本方面的贷款，1990年7月15日，南孚以6000多万元代价引进的第一条日本富士LR6碱性锌锰电池生产线正式投产。在陈的主导下于1993年再次引进了国内第一条LR03(7号)碱性高能锌锰电池生产线。此后，南孚电池进入高速发展期，1998年，南孚电池固定资产达4亿元。