雨润集团如愿入主南京中商

　　编者按：

　　事情总是无独有偶。2005年2月，南京两大商业巨头，上市公司南京新百和南京中商分别被两家民营企业以在二级市场收购流通股的方式收购；这在国有股转让的历史上还是第一次，然而这原本并非国有股转让的初衷。

　　至今，国有股转让的下家为谁依然是个未知数，而转让时间更是遥遥无期。

　　上海、南京报道

　　乙酉年(2005年)农历正月初十，雨水，宜订盟。

　　胡润榜江苏首富祝义才携雨润集团，成为南京中央商场股份有限公司(南京中商：600280.SH)第一大股东。其麾下全资子公司江苏地华房地产发展有限公司(以下简称江苏地华)累计拥有南京中商33265787股流通股，占总股本的23.17％。

　　自2004年11月第一次举牌以来，祝义才终得偿所愿。在他眼里，只有“通过收购流通股成为南京中商第一大股东才是最硬气的”。

　　即使只拥有0.1％的股权优势。

　　资料显示，紧随其后的是23.07％的国有股，现为南京市国有资产经营控股有限公司(以下简称国资经营公司)持有。南京市政府拟作价转让，已有两年之久。

　　乙酉年(2005年)农历正月十三，宜开市、破土，忌移徙。

　　祝义才入主南京中商的第一个工作日。如果祝愿意，他可以去南京中央商场楼上的办公层找间办公室，哪怕是董事长办公室。但是他甚至没有提出召开董事会，改选董事重组董事会，虽然其持股超过10％就可以这样做。

　　他似乎还呆在那个离中央商场只差一个街口的33楼办公室，运筹帷幄；从那个楼层的某一个角度，可以看见中央商场的全貌。

　　搞定管理层？

　　看起来，祝似乎不需要重组董事会。

　　南京某商业企业高层私下里透露说，“雨润和南京中商管理层有协议”。

　　有行业分析师相信，与管理层达成协议，雨润才能顺利完成14次举牌收购。其理由是，在雨润收购南京中商的数月间，南京中商未爆出任何负面消息，也没有任何反收购迹象。该分析师援引南京新百(600280.SH)为例，认为正是受到管理层的抵制，南京金鹰才未能顺利收购南京新百国有股。

　　事实上，当雨润第一次举牌之时，南京中商一高层就在接受本报记者采访时明确表示，要查出幕后举牌的真正原因，并采取适当的反收购措施。此语至今，如石沉大海。

　　用南京中商内部人士的话说，雨润的承诺包括两个最重要的部分，其一是肯定南京中商以零售业为主的发展方向；其二是保证管理层的相对稳定。这“其实也是南京中商管理层的愿望”。

　　据南京中商常务副总经理阎永平透露，南京中商管理层对国有股权受让方的三个要求是：

　　第一，有利于企业发展；

　　第二，有利于团队稳定，也就是管理层基本稳定；

　　第三，有利于企业稳定，也就是老国企员工的稳定。

　　这也许给了双方一拍即合的基础。

　　而雨润的聪明之处，也许就是给自己和所有人都留了余地。对管理层来讲，反正股份总是要转让的，一个能继续保证自己饭碗的买家自然就是最好的买家。对国有股来讲，0.1％是一条小得不能再小的鸿沟，完全可以一跃而过，收购流通股，收购法人股都是可选道路之一。

　　事实上，祝义才本来有可能创造一个“第一”——第一个通过在二级市场收购流通股的方式成为上市公司的相对控股股东。

　　但是这个第一被金鹰王恒抢走了。由于南京市政府暂停了南京新百国有股权的转让，位如骑墙的王恒，最终在二级市场实现了入主南京新百的愿望。

　　祝义才似乎在刻意保持和王恒的距离。有当地媒体消息说，王恒此举再度炒热了南京大型商贸企业改制的温度，雨润不希望此时也一并走进焦点。于是选择“在年后能完成对南京中商的实际控股”。

　　但是祝义才回避不了的是，他和王恒几乎做了同样的事情，所不同的仅仅是王恒多走了很多弯路，而他们最初的兴趣，都是冲着国有股来的。

　　现在，他们又给国有股转让增添了无数变数。

　　暂停1＋X？

　　“只要政府愿意出让商业企业的国有股，很多人甚至愿以目前股价150％的价格收购。”行业分析人士说。

　　而南京市政府，从一开始，转让国有股的决心都是有目共睹的，即使遭遇证监会的“叫停”。

　　近日，有消息灵通人士向记者透露，南京市政府决定现在不向任何第三方出售或者转让所持有的南京新百和南京中商国有股权。而上市公司的国有股份是国有资产，不是个人和企业之间交易的筹码，南京市国资集团不过代行出资人的职责。

　　另有公开消息说，对于南京新百，国有股转让和改制按照去年11月“关于改制的6条意见”办；而南京中商“1＋X”的一揽子改制方案暂停。

　　关键是“现在不转让或出售”。这是否意味着南京市政府将重新制订国有股转让方式，放弃“1＋X”？

　　“1＋X”是南京市政府为商业企业国有股转让和改制量身定做的方案。

　　2002年6月20日，南京两大商业集团——新百集团和中央集团——挂牌，南京市商业国有企业开始重组。这两大集团分别由南京新百和南京中商牵头，有行业人士当时说，就是把17个南京国有企业划拨到这两个集团里。

　　其后，南京市为这两大集团量身定做了“1＋X”方案。其中上市公司为1，其余的国有企业为X，在国有股权转让的过程中，1和X捆绑在一起，要获得上市公司的国有股权，就同时要承担其他国有企业的股份。

　　当时的情况是，南京新百和南京中商的经营情况颇为乐观。根据其2001年中报显示，南京新百利润为3788万元，同比增长了222万元；南京中商的纯利润为1056万元，同比增长了40万元。

　　与此同时，其他商业企业经营得颇有些惨淡。资料显示，即使有南京新百和南京中商的支撑，2001年南京市商贸局属企业总销售额78.5亿元，其中零售额为52.14亿元；而这个数字在1996年分别是97亿元和38亿元。6年间总销售下降了19％，零售仅增长了37％。

　　用新百一员工的话说，就是一个好苹果搭一篮子烂苹果。

　　尽管南京市政府此举有其自身考量，并非不可取，但真要收购，花费决不在少数。一个可以参考的数据是，即使按照目前股价每股8元上下来计算，雨润收购南京中商的花费不到3亿，但如果要吃下南京中商的“1＋X”，用南京中商高层的话说“起码10个亿”。

　　有政府官员相信，雨润此举是为了给谈判增加筹码，博弈政府的1＋X方案。“最起码价格还可以低一点，再低一点。”证券业人士补充说。

　　有一点似乎是可以肯定的，南京市政府已经就国有股转让进行反思和重构。

　　来自南京国资集团的消息说，会吸取南京新百改制中“做得不到位的地方”。国资部门希望能为国有股转让和改制找到一个较为完美的方案。至于受让方，将会“综合考虑”，但是资本和人力是两个国资集团看重的东西。

　　国有股权转让是大势所趋，一位研究南京商业的专家说，可能由于受到南京新百的余震影响，政府现在将更多地从整体优化的角度考虑，比如干部的配置，员工的培训，也可能有更深层次的，比如对整个商业布局的影响。

　　.链接.

　　南京两大商业巨头国有股转让过程回放：

　　1. 2002年6月20日，南京两大商业集团——新百集团和中央集团——挂牌，南京市商业国有企业开始重组。

　　2. 2004年2月7日，南京新百(600682.SH)发布的公告显示：金鹰国际通过在二级市场收购流通股，已成为国有上市公司新百的大股东。

　　3. 2004年11月11日，南京新百停业；11月12日，南京市政府宣布南京新百改制暂停。

　　4. 从2004年11月29日开始，前后不到一个半月，雨润集团旗下的江苏地华连续9次举牌，成为南京中商第二大股东。

　　5. 2005年2月2日，通过在二级市场上继续收购流通股，金鹰国际成为南京新百的第一大股东。

　　6. 2005年2月18日，通过在二级市场上继续收购流通股，雨润集团成为南京中商第二大股东。