中国科技财富杂志：公司治理冷淡国企缺乏活力

　　经过20多年的国有经济调整改造，一部分国有企业实行股份制改造，实现脱困、效益提高，国际竞争力增强。但是由于改革的早期主要是考虑向企业下放经营权，对经营者的监督往往徒具形式，即使在股份制改革之后这种现象也很难改变，企业治理机制被扭曲，在改革的过程中普遍存在国有企业“公司治理冷淡”现象。

　　所谓国有企业“公司治理冷淡, ICG”(Indifference to Corporate Governance)，就 是我国国有企业在转轨经济中改革没有力度，表现出的公司治理行为的滞后性，治理结构的缺陷性和制度改革的疲劳性。公司治理结构没有得到改善，行政干预下的经营者控制严重，由此引起的国有企业低效率惯性，经营效益低下和竞争乏力，没有建立起与市场经济相适应的有效经营机制，企业缺乏生机与活力。

　　国有企业“公司治理冷谈”的主要表现

　　1、治理产生惰性适应，经营效益低

　　长期以来，国有企业对政府、对国家银行的惰性依赖思想根深蒂固。股份制改造以后，并没有从根本上改变国有企业惰性依赖的思想观念，企业的经营仍然寄希望于作为大股东的国家或政府，国有企业经营者仍然以同样的方式和同样的思路滥用和侵吞股东财富。国有企业这种特殊制度存续多年，逐渐形成了一种国有企业畸形的生存选择机制：无论是管理者还是普通工人把更多的精力与财力投资于疏通关系，铺垫仕途，不投资于钻研业务，提高企业经营效益。另一方面，国有企业参加的集团交易多以回扣或提成等非市场因素作为讨价还价的基础，供应商之间的竞争体现为回扣竞争而不是产品质量、性能的竞争，因此形成了国有企业特殊的投资选择机制：国有企业的采购多选择质次价高的产品和要素，而把优质、廉价的产品和生产要素排斥在外，为国有企业经营失败埋下了隐患。“这种畸形的投资选择机制和生存选择机制必然导致国有企业优先选择高成本投资和低能力管理人员，使企业在投资选择和人才选择方面都存在低效率，而当国有企业被市场选择时，得到的回报只能是低收益。”

　　2、公司治理路径依赖，控制权扭曲

　　“各种不同类型的公司治理模式的形成与各国的历史初始条件是息息相关的，表现出强大的路径依赖的境遇。”计划经济对企业的本质要求是单一的所有制，国有企业就是最标准的企业形式。市场经济是横向的竞争性经济，它并不必然要求企业产权结构的绝对单一，它更本质上排斥政府充当企业的所有者。由于我国旧的计划经济体制对国有企业的影响还存在，在向市场经济体制转轨过程中多少有旧体制的依赖。如股权结构中国有股“一股独大”，这是一种控制权不可竞争的股权模式，大股东时常侵犯中小股东的利益。这种股权结构在一定的程度上决定股东结构、股权流通及公司治理的形成、运行和绩效。此外，目前国有企业在完成公司制改造后仍以国家为投资主体，国有资产代理人虚拟的状况并未作根本改变,在产权上仍处于“超弱控制”状态，所有者缺位。同时，政府作为国有资产产权代理人的特殊身份使其仍保留干涉企业运营的权力，以使各企业的运作服从政府的行政目标而不完全是资产所有者的目标。这也是通常所说的企业政策性负担还没有减轻，政企分开仍然不彻底，在行政上存在着对企业的“超强控制”。

　　3、经理层不作为，董事会作用失效

　　国有企业普遍经营效益低，但企业的经理层却缺乏压力和责任感，在很多企业中，改革实际处于混沌状态。“公司治理的制度安排是靠人实施的。”由于所有者和经营者对企业经营结果所负责任不对等，国有企业经理层往往缺乏股东价值的观念,沿用"集体领导"方式造成决策失误和无人负责现象,沿用过去的薪酬制度对执行人员或缺乏足够激励,或由被激励者自定薪酬导致腐败。国有企业管理人员钻政策的空子，打制度不成熟的擦边球，趁产权重组、股份化改造和上市融资之际弄虚作假，偷逃债务，侵吞国有资产和股民资金的现象屡见不鲜。例如证监会长沙特派办在《整改通知》中痛斥“违规冠军”张家界股份有限公司“董事会、经营管理层、公司实际控制人未能采取切实有效的措施防止和遏制公司资产日益恶化的势头”，导致“经营状况持续滑坡，财务费用居高不下，资产质量极度恶化，所有控股子公司无一盈利，均陷入严重亏损境地。……截止2001年6月30日，每股净资产仅为0.414元。”

　　从理论上说，董事会应该在监督经理人员方面起到重要的作用，而事实上我国大部分国有企业虽然表面上采取董事会聘任总经理，并且进行监督。但是国有股“一股独大”的局面没有得到根本的改变，董事会和总经理依然受到行政的干扰，董事长、CEO都由上级党政机构“一纸任命”，无法形成制衡。并且除上市公司外董事长和总经理的职责经常出现重叠。这样董事会由内部人控制，无法起到其应有的作用。研究表明，国内一些上市公司董事会有着异乎寻常的超稳定性，在发生重大经营失败和其他严重损害股东利益的情况下，董事会成员依然保持任职稳定性，说明缺乏必要机制保障全体董事严格遵守义务，维护股东和其他利益相关者的利益。独立的非执行董事缺乏保护中小股东权益的能力与动力。一项统计表明，约有5％左右的独立董事本人坦承是“花瓶”，不能发挥作用；70％以上的投资者认为独立董事基本没用，不独立、不“懂事”，不到1％的独立董事敢于提出独立意见，60％的独立董事无暇顾及上市公司的经营状况，只是象征性出席1—2次股东大会。过分突出董事长的地位和作用，与董事会以集体身份起作用的特征相矛盾。

　　4、信息披露机制不健全，不透明

　　国有企业公司治理重要组成部分中的信息机制还不健全，治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。由于这类企业的信息基本被内部人控制和操纵，外部人和企业普通职工很难获得企业的真实信息。当被迫或需要向上级、政府公众提供信息时，首先考虑信息的披露是否损害内部集团的利益，并与此展开博弈，使外界难以知晓企业真实的经营情况，成了经营绩效低的“保护衣”。例如今年1月30日国家审计署的网站上公布了中国人寿在2003年例行审计中，被发现违规和涉案资金达54亿元人民币。这一消息一经公布，美国的一些国际投资银行迅速降低了对中国人寿的评级级别。3月16日和25日，美国投资者分别以信息披露不全、不实等原由起诉中国人寿。

　　5、侵占债权人利益，银企关系扭曲

　　由于国有企业负债率高，经营效率低，在公司治理利益相关者中，国有企业债权人利益普遍被侵占。国有银行是国有企业的主要债权人，银行的债权占企业总资产的70%以上。国有企业资产收益率低，对这庞大的债务资产难以偿还，很大一部分形成了国有银行的呆坏帐，债权人的利益屡屡得不到保证。究其原因，一方面，“国有银行没有筛选企业的权利和动力”。另一方面，国有企业有效的经营机制未建立，经营目标中忽视债权人利益主体，偿还动力和能力不足，国有企业与国有银行的关系扭曲。

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