伊利VS蒙牛 集权与多元化股权结构的较量

　　董事圆桌

　　本刊记者　陈锐

　　“伊利和蒙牛迟早会走到一起”,牛根生的意味深长也许指向了两种公司治理模式的激烈竞争

　　作为内地上市公司的伊利股份,“独董风波”使公司董事会陷入严重危机。由于未能充分履行信息披露义务,伊利股份的诚信度受到市场的普遍质疑,证券监管机构介入调查。与伊利同处于一个城市的蒙牛,却选择在监管更为严格的香港上市,面对透明度更高的信息披露要求。

　　伊利和蒙牛这两个颇有渊源的企业,在公司治理方面选择了迥然不同的路径,到底会产生什么不同的结果呢?

　　“好股”的危机

　　2004年6月15日,伊利股份(600887,SH)董事会的三名独立董事俞伯伟、郭晓川和王斌发表独立声明,要求聘请一家独立审计机构对有关伊利股份资金流动、国债买卖交易和呼和浩特市华世商贸有限公司(以下简称 “华世商贸”)等问题进行专项审计。两天后,伊利公告称,董事会临时会议形成决议,因独立董事俞伯伟通过与之有紧密关系的公司同上市公司进行关联交易,且关联交易数额较大,要求罢免俞伯伟的独立董事职务,并于次日详细披露了关联交易的细节。独立董事与公司双方各执一词,针锋相对。

　　独立董事的质疑主要集中在两点:一是国债投资,二是伊利股份的第五大股东华世商贸有限公司的股权结构问题。对于上述质疑,伊利股份在6月18日的公告中承认,从2002年11月26日开始利用部分自有资金购买国债,截至2004年6月16日国债余额为1.45亿元,累积亏损1700万元,而此事项公司未作单独披露。次日,伊利发布补充公告,再次爆出其一控股子公司发生国债投资浮亏940万元,此会计事项公司也未作及时披露。

　　华世商贸有限公司的情况则更为复杂。这个公司成立于1999年12月30日,注册资本为50万元,张显著(现任公司财务总监、董事会秘书)出资20万元,伊利股份另一位高管李永平出资30万元。该公司于2002年11月申请增加注册资本415万元,新增资金由郑海燕、马庆、李凤兰三人于同年12月16日前缴足。后来通过一系列的股权变更,郑海燕占股49.47%,成为华世商贸的第一大股东。据独立董事俞伯伟介绍,郑海燕为伊利股份董事长郑俊怀之女,马庆是伊利副董事长杨桂琴的丈夫,李凤兰则是李永平之母。伊利股份对此情况也未披露。

　　2004年6月11日,在伊利股份“独董风波”即将爆发之际,郑海燕、马庆、张翔宇匆匆将所持有的华世商贸的股份悉数转让他人。尽管华世商贸持有伊利的股权不足5%,公司没有义务充分披露其股东构成,但对于独立董事的质询,伊利股份的答复是“情况不详”,其中蹊跷耐人寻味。

　　伊利的“黑幕”引起了监管部门的注意。6月22日,中国证监会内蒙古监管局组成核查小组进入公司。6月26日,公司再次发布公告,对有关国债交易事宜进行了详细披露。

　　此次“独董风波”使伊利股份名声扫地,市值大减。著名的QFII瑞银华宝也大幅减持了伊利的股票,退出了十大股东的行列。据业内人士分析,瑞银减持的主要原因就是伊利的公司治理不符合其选股标准。

　　据知情人透露,对郑俊怀权威的挑战,可能是独立董事出局的最直接原因。今年53岁的郑俊怀在伊利被公奉为“教父”式的人物。伊利股份前后共换了近十位副手,但郑一直稳如泰山。

　　作为国有企业转制上市的伊利股份,尽管有超过40%的公众股,并完成了国有股的转让,但其董事会内部并未能充分体现多元化投资主体的利益。内部人仍然占据着董事会的大部分席位,本质上仍然是董事长一个人的董事会。

　　国有股和法人股不能上市流通的中国股市,使收购者很难通过股票市场实现对公司的接管。缺少外部控制权市场的约束,在某种程度上助长了董事长个人权力的滥用。权力制衡机制的缺乏,个人权力高度集中,多元化投资主体的利益不能在董事会内部得到有效实现,是伊利董事会危机爆发的根本原因。

　　蒙牛的“通透”

　　蒙牛董事会制度的建设与落实,倡导各种力量的参与,有效地避免了权力的高度集中,在一定程度上保证了决策的科学与民主

　　在伊利股份董事会爆发危机的前几天,同城的蒙牛乳业(2319,HK)在香港主板成功上市。此次IPO共发行3.5亿股,发行价为每股3.925港元,募集资金13.74亿港元。在香港这个比内地更为严格的外部监管环境下上市,意味着蒙牛将承担更为严格的信息披露义务。作为蒙牛创业者的牛根生,其个人权力也将受到极大的外部限制。

　　牛根生曾为郑俊怀的第八任副手,1998年从伊利辞职。谈至辞职的原因,牛根生在2001年接受一家媒体采访时说,主要是缘于高层的权力斗争。“当国企老总感觉到你威胁到他的地位,或者被人挑唆到觉得你威胁到他的地位时,他会请你走人的。” 牛根生对国企中的制度弊端也有深刻的认识,他说:“国企说是国有的、工人有的,实际上谁担任老总,谁的权力就是至高无上的。对于国企老总来说,干的时候,企业是自己的;不干的时候,这一切就都没有了。干得好,也不会有相对应的奖励;干得不好,也没见谁从自己家里拿东西往企业里贴补。”

　　蒙牛组建伊始,牛根生就引入了多元化的股权结构,完全按照上市公司的模式规范操作。1998年底,他旗下的10余人共同募集100多万元,通过包租其他企业的生产线开始生产。一年后,蒙牛公司注册成立,40余人参股,资本金1300万。1999年底,蒙牛在公司内部发行了股票,员工依据服务时间的长短和职位的不同有权购买不同数量的股票。在蒙牛董事会的9名董事中有5名是伊利原来的董事,因此董事会的召集与决议的形成也都比较规范。

　　2002年6月,蒙牛以私募形式引入了3支国际基金:摩根士丹利(MS Dairy)、中金公司分拆出来的鼎晖投资(CDH),以及英国联邦投资与商联保险合资的英联投资(CIC)。3家国际投资机构在首轮投资2597万美元的基础上,于2003年10月再次增资3523万美元。蒙牛上市后,3家国际投资机构所拥有的股权比例虽然不高,但都派出一名董事进入了蒙牛董事会,比例占到董事人数的三分之一。牛根生本人也是所有在香港上市的内地民营企业中持股最少的董事长。国际资本的引入和创始人个人较低的持股比例,使董事会内部比较容易形成有效的权力制衡机制。权力的制衡关系不仅有利于决策层的稳定,同时也促使蒙牛的公司治理结构更加国际化和规范化。蒙牛董事会还成立了薪酬委员会和审计委员会,进一步完善了董事会的治理机制。

　　多元化的股权结构,以及基于此形成的权力制衡机制,是健全董事会治理的根本。蒙牛董事会制度的建设与落实,倡导各种力量的参与,有效地避免了权力的高度集中,在一定程度上保证了决策的科学与民主。

　　牛根生说:“作为境外上市公司,平台变了,规则也变了。我们既要遵守国内法规,也要遵守国际法规,还要接受国际投资机构及公众的监督。这就意味着我们所有的工作都要更加规范,所有的人员都要不断提高水平。”(《董事会》供稿)