甲骨文收购仁科 谁是赢家

　　甲骨文收购仁科持续到现在已有16个月。此项收购产生的影响，已远超出软件业整合和并购的范畴。在未来很长一段时间里，此案结果将影响到美国所有产业的反垄断事宜，甚至影响正在观望中的欧盟和加拿大对甲骨文收购仁科案的判决。今后凡是牵扯到反垄断事宜的案例，不论所涉及的行业是汽车、石油还是快餐业，几乎都会受到此次判决结果的影响

　　文｜兰红

　　10月8日这一天，对甲骨文(Oracle)CEO拉里埃里森(Larry Ellison)来说可谓是一个分水岭。在甲骨文收购仁科的道路上，两个主要障碍被同时扫除。首先，仁科(People Soft)的董事会决定解除坚决反对甲骨文收购要约的CEO克雷格康威(Craig Conway)的职务。随后不久，美国司法部表示将不对联邦法院关于此次收购的反垄断裁决提起上诉。

　　就在两天前，埃里森还相当沮丧。面对这个已经僵持了16个月的收购，他不得不再次宣布，以77亿美元收购仁科股份的期限从原定的10月8日推迟到10月22日。如今他又看到了收购的希望。

　　此项收购产生的影响，已远超出软件业整合和并购的范畴。因为未来很长一段时间里，此案结果将影响到美国所有产业的反垄断事宜，甚至影响正在观望中的欧盟和加拿大对甲骨文收购仁科案的判决。而今后凡是牵扯到反垄断事宜的案例，不论所涉及的行业是汽车、石油还是快餐业，几乎无一例外地都会受到此次判决结果的影响。

　　收购背后的市场动机

　　甲骨文在全球软件市场中，最成功的业务一直是在数据库软件上，它和微软、IBM三分天下。而仁科在中间件及应用软件方面有比较强的实力，照说是井水不犯河水。

　　但一切在2003年6月2日发生了改变。这一天，康威对外发布，仁科将以17亿美元的价钱善意收购同行业的另一家公司J.D.Edwards(下称“JDE”)。仁科收购J.D. Edwards，对想在应用软件上有更大发展的甲骨文来说是个不小的刺激。从业务结构来说，应用软件销售才占甲骨文所有收入的26%，而仁科和J.D. Edwards合并后预计收入接近30亿美元，两者不相上下。从长远利益来看，甲骨文在应用软件领域又多了一个旗鼓相当的对手。

　　四天后，甲骨文做出反应。埃里森单方面宣布要以每股16美元、总价51亿美元的价格收购仁科，他甚至自信地认为能在一个月内达成这一起收购。

　　“事情是显然的”，康威说：“甲骨文正企图阻止仁科对JDE的收购。”1999年，康威被委任为仁科的CEO。五年来，他让仁科这个曾经一飞冲天的公司再度复苏，也令其声名远扬；如果他能顺利实现对JDE的收购计划，无疑，他将离成功更近一步。

　　而且，康威从甲骨文那得到的信息，一旦甲骨文收购仁科成功，就是仁科品牌消亡之时。甲骨文要的只是仁科的技术、产品和市场用户，取长补短，一旦整合成功，再以甲骨文这个比仁科响亮得多的牌子冲击应用软件市场。这让康威难以接受，他说，这就像有人问他：“我可以购买你的宠物狗，然后带回去杀掉它吗？”

　　艰难的敌意收购

　　康威的态度影响了整个董事会。6月12日，仁科正式拒绝了甲骨文的收购邀请，并加快速度，计划提前三个月完成对JDE的收购。在同一天，仁科和JDE相继将甲骨文告上法庭，起诉甲骨文公司妨碍两者兼并。甲骨文则称，上市公司的合并问题应由仁科的股东们直接决定而不是“琐碎的诉讼”，并不甘示弱地以牙还牙——6月19日，甲骨文向法院起诉仁科和JDE，状告理由是“两家公司意图阻止其对仁科的收购”。

　　争执并没有到此为止。6月底，仁科释放出其“毒药丸”，它向外界宣布，如果任何收购行动导致认可生产线停产，或在软件到期前终止技术支持，仁科将向客户支付25倍于授权使用费的赔偿。华尔街认为，这简直是一举双得，这样的承诺既能刺激销售，又为阻止甲骨文设置了新障碍——如果甲骨文成为那个幸运的收购者，那么它将不得不对这些合同的承诺负责任。让甲骨文沮丧的是，类似的“毒药丸”，在随后的拉锯战中，仁科还释放出不少。

　　仁科强硬的反兼并措施直接导致几家大股东不愿接受甲骨文的收购要约。这些大股东态度暧昧，预示这项收购不太可能实现，除非甲骨文重新考虑起报价。

　　美国司法部也在给甲骨文制造麻烦。他们并没有像甲骨文预期的那样，核准这起收购案。

　　越来越多的外界因素在干扰甲骨文。

　　在这个时候，埃里森显示出对收购仁科的锲而不舍：三次大幅提高收购仁科的价格，十几次延后最后期限，并在司法部做出不利结果后坚决予以反驳。

　　埃里森也在一步步地修正其曾经的大放厥词。对其过去透露的合并后对仁科的处理方案，他一口否认，“谁会花费了几十亿美元后又随手丢弃它呢？”

　　事实上，埃里森很清楚，康威及其董事会并不重要，真正起决定作用的是股东。为了诱惑他们拿出股票，他甚至抢在一年一度的股东大会前将收购价提升到其最初出价的两倍。此时，距离收购事件的发生，已经10个月了。

　　但是，要拿到50%的股票似乎很很难。为了做到这一点，埃里森不得不每隔三十天就宣布推迟其收购价格的有效期。不仅如此，埃里森甚至摆出一副“不达目的不罢休”的架势，他称，“再耗上一年也在所不惜”。

　　强势者的突破

　　来自甲骨文最现实的考量就是：如果收购成功，那么甲骨文无论在市场份额还是公司市值上都将能与德国老牌软件厂商SAP势均力敌，这对于SAP来说无疑是个威胁；如果收购失败，凭着自己深厚的政府背景，美国商务部和仲裁法庭动不了他，而竞争对手仁科却有可能因为受困于收购官司而一蹶不振。

　　这种互不相让的争斗，在进入第六个月后，更像是一场消耗战。截至2003年11月30日，甲骨文为了收购仁科，已支出3340万美元，而仁科则在四个月内花费了2500万美元，其目的仅仅是抵抗收购。

　　这还不过是开始。为了使其收购行为成为一种合法举动，在2004年的前十个月，甲骨文对美国司法部提起了上诉，并在规定时间内向美国三十州检查总长以及欧盟递交数目惊人的资料，然后等待他们分析评估这些资料。类似的调查重复过多次。

　　事情毫无进展，也没有就此打住的迹象。市场传来的消息，却让仁科的股东们开始感到不安。由于前途未卜，仁科产品的销量在不断下滑，公司股价也受到了很大的负面影响。

　　情形越来越不利于康威。康威所掌管的仁科，不仅势力不如对手，而且康威还顶着来自整个市场的压力，以及公司董事会和投资者的巨大压力；埃里森的收购行动虽然不受舆论的好评，但公司乃至整个市场却对他都有所期待。

　　显然，当美国法庭宣布不阻止甲骨文收购时，康威已经失去了他做出让步的最佳时机。就在其被解聘的数周前，他还发誓要与甲骨文斗争到底。埃里森似乎比康威更早一步看清形势。他对康威的虚张声势置之不理，执意将其出价由91亿美元降到74亿美元，并且威胁“还将砍掉四分之一到三分之一”。对甲骨文2003年4月提出的“每股23.76美元的仁科收购价仍然是可以接受的”，埃里森狡辩，那只不过是个论点。

　　现在的康威已经没有立场再与埃里森辩驳到底。他的东家认为，康威对被收购的坚决反对态度，正在使仁科失去更大的活动空间。为此，“康威必须被拿掉”。此后几天，仁科的一位董事，在不同场合暗示，如果埃里森能够考虑提高收购价格，那么这笔买卖将会迅速达成。

　　失去了正面交锋的对手，甲骨文马上向美国地方法庭对仁科提起诉讼，要求取消仁科抵制收购而采取的“毒药丸”计划，实施反攻。埃里森很清楚，剩下的问题就是要赢得欧盟的同意，使其收购行为成为一种合法的、友好的举动。随着美国司法部的默许，在欧盟提出的期限——10月底，也许会出现这种结局。

　　寻求新的增长点

　　如果不出意外，一向凶悍的埃里森，即将再次品尝到成功的喜悦。一些消息开始怀疑，对仁科的收购接管策略类似于一场公开表演，其目的不过为了满足埃里森的个人英雄主义。

　　无论如何，可以肯定的是，正是仁科对JDE的收购举动给甲骨文开了头——不去增强力量而试图歼灭竞争对手。与前者不同，甲骨文的举止因为受到康威为首的董事会强烈反对，而被认为恶意收购。这样的做法在硅谷高科技企业中，相当罕见。以往，人们认为，高科技公司的最大财富就是技术精英，一旦做出恶意收购，被收购公司的技术精英们就会离职而去，收购方得到的也不过是个无用的资产。

　　埃里森令人惊讶的举止，可以被解释为是承认了对甲骨文业务的不安。为了达到扩张应用软件业务的目的，甲骨文现在转向了直接收购竞争对手。

　　甲骨文的传统优势项目数据库销售正在走下坡路。另一面，虽然近年来的经济衰退造成了竞争对手SAP和仁科的销售缓慢，但是，甲骨文在应用商业软件的下滑更加严峻，在2001年到2002年间，下跌了23%。

　　无疑，仁科对JDE收购的宣布，令甲骨文形势更加恶化，也让埃里森在险境中眼睛一亮。在此之前，寻找新的增长领域，一直困扰着埃里森。“这是我们日常讨论的一个问题，我们不想发现，突然遭到暗算。”甲骨文商业应用部门的前任主管George Koch说。

　　仁科的收购举动，启发了埃里森。这一发现让埃里森相当后悔——如果在5年前仁科的市场业绩表现并不是很好时下手，并购价格一定会低很多。在埃里森看来，仁科仍然是一家没有多大发展前途的公司，但它对甲骨文的未来发展壮大却有着重要意义——仁科可以给甲骨文一个很令他们垂涎的中等规模商业市场的大块份额，这个领域被看成是商业软件的增长部分。“一旦你得到了应用软件的用户，非常可能你可以在未来15年到20年继续拥有这些用户。你可以出售给他们服务、维护和额外的产品。这是长期的收入源泉。”埃里森对这个发现相当满意。

　　更让他惊喜的是，数据库软件销售和应用商业软件的销售是密切相关的，因此，买到了仁科的用户基础就是买到了一个数据库软件的用户群。这在某种意义上，也是对没落的数据库销售进行一次“曲线救国”。

　　SAP渔利

　　即使甲骨文成功收购了仁科，在未来几年，它肯定还得面临另一场战斗。这次是和熟悉的对手——SAP。

　　Koch还对那一刻记忆犹新。十多年前，他向埃里森和其他公司高层确认了甲骨文在商业应用市场的主要竞争。令许多同僚惊奇的是，这不是一般的对手，而是一家在美国没有用户的德国公司——“我那个时候说我们将需要面对一个公司，它就是SAP。”Koch说。

　　毫无疑问，SAP早于甲骨文，从这起收购中获益。2004年10月10日，SAP公司的官员进一步阐明其“渔翁得利”的立场——“如果甲骨文收购仁科失败，将会在市场中产生不确定性；如果两者合并，也将在市场中产生不确定性。无论如何，这对我们都是有利的。”

　　甲骨文与仁科僵持的时间太长了。当两家公司陷于这场纠纷时，SAP却在不断扩大自己的市场份额。

　　SAP主动出击的时机相当敏感。在甲骨文发起收购的第六天，SAP宣布发动全球广告攻势，力图吸引仁科和JDE的客户前来投靠——SAP在全球各大报刊登平面广告，以优惠措施和保证转换过程平顺的承诺。登陆美国的第一批广告于当天刊登在率先披露收购新闻的华尔街日报上。

　　2000年Invensys宣布有意收购Baan时，类似的广告攻势吸引40家Baan的客户投靠SAP的阵营。这一次，SAP同样不会失望。2004年，SAP在商务应用软件市场的份额已经从原来的45%增长到后来的48%，接着又进一步扩大到54%。

　　尽管甲骨文即将收购成功，但有证据显示，这场争斗伤害了甲骨文的市场形象。最近的民意调查显示，科技类产品消费者对甲骨文的好感降到了12年以来的最低点，并且这种不好的感觉还在持续中。

　　“时机真是恰到好处，我们将推出新版，他们还要先进行内部整顿。”SAP的合伙人Plattner说。

　　对埃里森来说，这才是一个噩耗——13年来，他一直奋战于削弱SAP在相同市场上的领导地位；即使这次不遗余力地收购仁科，其真正目的也在于，借助仁科的力量，继续与SAP的争夺。

　　(本文得到上海财经大学科研处处长干春晖的帮助)