◆经济导报记者 刘翔

　　在一股一权的公司制度下，“雇佣兵”陈晓的离去是必然的。此时，黄陈之间输赢已无关宏旨，但在这个集中“情、理、法”矛盾冲突的复杂事件中，每个阶层的人都可以读出他想要的东西，尤其是中国的民营企业家们。

　　“我的企业会不会成为下一个国美？”如何用好外来资本和职业经理人，借鉴国美这面镜子，本报邀请中国人民大学中国市场营销研究中心副主任牛海鹏、中央财经大学会计系教授鲁桂华、国际财务管理协会(IFM)山东认证管理中心主任王陈3位专家对此进行解读。

　　陈晓出局：多方利益博弈的结果

　　经济导报：如何看待陈晓的离开？

　　牛海鹏：陈晓的离开，从长期看存在必然性。原因很简单，陈晓无法获得大股东的认可。最初的国美控制权之争，尽管陈晓赢得了相对多数股东的支持，但是却没有赢得大股东黄氏家族的认可。在现代企业制度下，陈晓在位，已经不符合各方股东的利益。

　　在国美体系中，陈晓的身份是一名职业经理人。他与大股东在国美发展战略上的冲突，注定了他的最终离开。战略是公司发展的“顶层设计”，是高屋建瓴、俯瞰全局的，不同的战略就意味着不同的公司未来。对国美而言，陈晓的减店增利战略与大股东的增店扩张战略风格迥异，水火难容。

　　从国美近期宣布的战略看，国美电器门店扩张提速，今年国美电器内部确定的开店目标是新增400家，门店数量达到1800家，而去年陈晓团队制定的5年规划却是计划在5年内开700家店，这显然与目前公布的国美扩店战略相去甚远。

　　扩店速度的调整，意味着陈晓的战略已不合时宜，国美的发展路径已经重回大股东一方，此时陈晓离开，也就不足为怪了。

　　王陈：“没有永恒的朋友，只有永恒的利益。”陈晓离开，是国美回归基本面的体现，也是大股东意志的体现。国美董事会成员结构将再次体现“股权结构”。

　　陈晓虽然是个“雇佣兵”，但从始至终，陈晓对于黄光裕、国美电器而言，都不是一名简单的职业经理人。当年，陈晓是不输于黄光裕的中国家电连锁企业的巨头之一，在他的推动下开设了“中永通泰”这家区域家电连锁合资公司，培养了一大批区域家电连锁商。不可否认的是，陈晓是“黄光裕国美事业的重要合作伙伴”。

　　他的退出，现在来看是一个有利于各方的结果。国美上个月对外发布今年经营战略时，已经出现了引人关注的变化，国美强调今年将重回高速扩张开店的路线，而是否保持高速扩张战略正是此前黄光裕与陈晓的重要分歧。坊间有传闻，在去年黄光裕提议罢免陈晓的特别股东大会结束之后，黄光裕方面和陈晓已达成了一些共识，即陈晓选择合适时机离开国美，同时国美会对其“顾全大局”的举动给予一定补偿。由此看来，在股东大会上得以留任，已经为陈晓保住了面子———“我是在股东大会上被留任后主动辞职的”。

　　职业经理人不可或缺

　　经济导报：对绝大多数家族企业而言，其创业一代无法逃脱自然的法则，由于年龄、天灾、人祸等原因，不得不将控制权移交出去。但是企业还需要发展，家族企业如何在变更中延续生命力？

　　鲁桂华：长久以来，中国民营企业的存亡总是与其创始人的个人命运息息相关。早年因为创始人意外获罪，企业随之垮台的案例比比皆是，如牟其中之于南德、胡志标之于爱多、唐万新之于德隆等。这其中一个重要原因，是由于企业正处在高速扩张阶段，没有理顺所有权与经营权的关系。另一大原因，是我国法律体系尚不健全，有时难以保护公民的合法财产权。

　　如果没有黄光裕的突然入狱，那么国美就不会有后来的一系列纷争。作为职业经理人的陈晓，离开很正常。我们不能因为陈晓就对职业经理人这一职业产生怀疑。西方多年经验证明，在家族企业中，“两权分离”引入职业经理人，是符合现代企业发展制度的。

　　如何做到“后继有人”？我们注意到，许多地方政府举办了一系列培训班，对“富二代”进行培训。但是，即使“富二代”经过了所谓的“精英教育”，也缺乏对父辈事业所在社会环境的认知，缺乏危机感与对压力的心理反应机制。所以，在某些情况下，企业要发展，只能引进职业经理人。

　　王陈：家族企业生命力要想在家族后代中延续，主要是依赖其对家族品牌的忠诚，同时，家族成员之间的经验、知识传递需要无保留。此外，还对能够带领企业走向新高度的接班人个人素质提出很高要求。一个成功的接班者的品质归结为四大要素：判断力、组织驾驭能力、商业机会以及政商关系，但是判断力和组织驾驭能力的承袭非常困难，依赖个人素质与长期培养。

　　如果中国的家族企业不能顺利将控制权传承，将面临两个选择，要么变现资产走人，要么学习如何做股东。前者的案例很多，比如国美之前并购的大中电器，即由于创始人张大中的儿女不愿意承袭生意而出售。但如果选择成为股东，就不得不精心去设计、维系一个“立宪”体系，处理好与职业经理人的关系。

　　做个有条件的“甩手掌柜”

　　经济导报：对于更多的中国家族企业而言，他们未来必然要面临这样的艰难抉择：更强的竞争压力将驱动其由家族优先向管理优先的转型，企业将吸纳更为专业、精明强干的非家族成员，甚至由于中国的独生子女的特殊政策环境，大量企业的主导权可能不得不托付给经理人，如何应对这种所有权和管理权的分离，防止经理人出现败德行为、家族资产被侵吞，将成为一个重要考虑事项。大股东如何做好“甩手掌柜”？

　　牛海鹏：不能急于做“甩手掌柜”。在家族企业中，接班人好选，但是保障公司战略的延续性，却不容易。不能完全做“甩手掌柜”，而是要“扶上马，送一程”。对于家族企业而言，关键人物不可或缺，如黄光裕，在入狱之前，他个人就是国美发展最重要的资源。

　　目前，中国公司多采取同股同权、一股一权等方式，家族企业创始人或者创始家族在企业转轨、公开化的过程中会自然而然地产生相应的“焦虑感”。

　　如何解决这种焦虑，首先《公司法》应当放松规制，允许公司自行探索一些制度创新，在法律的框架下形成一些大家都可以接受的做法和制度安排，以满足不同利益群体的诉求。具体到控制措施上有很多选择，如防止股份被稀释条款、股权激励之“金手铐”计划实施、重大事项一票否决权等，只要是在法律规定的范畴内都是可以采取的，当然需要兼顾公司效率和控制的双重目的。

　　鲁桂华：“陈黄之争”有陈晓的责任，但是作为公司的大股东，黄光裕也难辞其咎。黄光裕当年在二级市场大量减持国美股票，获利套现，无形中削弱了他作为大股东对公司的控制权，也导致了其在去年股东大会上的溃败。他应该没想到，自己的短视行为会带来如此后果。

　　在欧美发达国家，公司创始家族之所以可安心做“甩手掌柜”，是因为他们所处的法制环境更为成熟，股东中往往以长期投资的机构投资者为主。在相关法律制度的设计上也有相应的安排，如分类股份，将公司股份分成AB股，即向外部投资人公开发行的A类股，对内部管理者的B类股票，这可以使得公司创始家族在公司的股权或者表决权不被稀释，是一种制度保障。

　　以美国福特公司为例，福特家族虽然只持有公司2%的股份，但是有70%的投票权。

　　“信托责任”：职业经理人立足之本

　　经济导报：国美内斗后，家族企业对于职业经理人的戒备心更重了。如今，随着陈晓的离职，职业经理人的生存状态是否会再度恶化？家族企业的大股东和职业经理人如何和谐相处？

　　鲁桂华：因陈晓就放弃引进职业经理人，这种非企业框架的安排是一种倒退。

　　但是，作为职业经理人，也需要检讨自己的“信托责任”。职业经理人追求自身利益的前提，是不得损害股东的利益。这就要求职业经理人不仅要具备专业素质，还要有一定的职业操守。

　　职业经理人是中国企业现代化进程中必不可少的环节。企业家与职业经理人不能够仅仅凭借“感情信任”来维系，而是应该通过“机制信任”来确立双方的权利、义务。其实，股权激励只是其中一个举措，如何使职业经理人最大程度地贡献自己的力量，更为关键的因素是管理制度的建设，使他们能在明确的范围内，充分施展所长，并获得足够的经济和非经济回报。这种基于制度的“信任”，是每个健康企业必须建立的，绝非“开倒车”那样简单。

　　王陈：现代中国企业结构的根源在于中国文化中家庭独一无二的地位。在低信任度局面下，中国企业很少得以真正壮大，一旦规模有所提升，常常面临分裂风险。

　　在我国，职业经理人“忘恩负义”者有之。上世纪末，杨纪强为使自己创建的黄河集团上市，聘请王雁元担任公司副董事长兼总经理，由后者组建了公司首届董事会。之后，王雁元将黄河集团的资产转移到自己注册的公司，直到1999年事发被捕。

　　可以说，国美股权之争使中国职业经理人这一群体再度面临信任危机。国内民营企业家与职业经理人之间原本就缺乏信任，在企业创始人与职业经理人的共存模式中，国内民营企业完全将管理权交给职业经理人来打理的模式所占比重较小，且以失败告终的居多。

　　对此，很多企业都采取了保持大股东绝对控股、同时掌控董事会的做法，若发生大股东与管理层矛盾时，大股东随时可以更换管理层。美国的公司章程中也加入了保护创始人的条款：即不管创始人股权被稀释到何种程度，其本身或经由其提名的董事都要占据董事会的多数席位，这种制度性安排值得国内企业借鉴。此外，国内现有的一些特别表决权、毒丸计划等先例，或许将为保障大股东尤其是创始人对企业的控制权提供一定的借鉴。