吕传明

　　黄陈之争，表面看是大股东和以管理层代表的职业经理人对公司的控制权之战，实则是资本的利益之争。我认为现代公司治理的理念是通过制度的制衡设计，保证股东利益最大化，核心是所有者控制。满足股东利益最大化，首要满足大股东的利益。当然，我们也可以说保证小股东的利益才能保证大股东的利益，不同的角度可以有不同的解读，但最终公司的股东是根据出资和股比承担责任和分享收益，如果公司治理机制不能首要满足大股东利益，就不可能有公司的永续经营。陈晓作为黄光裕委任的董事局主席，当然要维护全体股东的利益，但首要是维护大股东的利益，同时维护其他股东利益；但不能以防止大股东侵犯其他股东利益为借口，成为取得公司的控制权的理由。服从股东意志是天经地义的责任，这是原则问题，无关黄是否是罪犯。只有原则明确，才可明辨是非。

　　再说满足股东整体利益。黄光裕违法入狱，为陈晓展示自己的作为提供了施展舞台，如果陈的能力比黄强，股东应该选择陈来经营国美以保证其利益，黄光裕也应以更大的胸怀拱手让陈来担纲重任。但陈晓在黄服刑期间，并没有通过业绩结果证明自己的能力超过黄光裕。如此，打着完善现代公司管理模式与保证全体股东利益最大化的旗号，其背后的动机可疑。

　　陈晓从本质意义上并不是一个职业经理人，他最开始是一个老板，后被黄光裕收购，自己在收购中也获得了很多的现金收益，目前也是国美的一个小股东。他当下带领了一个以职业经理人为主的管理团队，要从老板的心态转为职业经理人的心态，但经理人要有自己的本分。“职业经理人要认清自己在公司里永远只能是老二，而董事长当然是你要磨合的人。我是辅佐你的，不是跟你分江山的，你不做的事情我做。很多职业经理人在民营企业的失败就是因为太过看重权力，要想获得成功，职业经理人就应该看淡权力，甚至放弃权力。”说这个话的叫唐骏，不管“学历门”事件中他是否撒了谎，不管你是否讨厌唐，但这个话没错。

　　黄陈之争，表面上看会让民营企业的老板在聘请职业经理人的时候更加慎重，多了更多的防范意识，这对职业经理人制度的建设是一种倒退，但我认为，从积极方面看，防范是为了更好的发展，这更会推动双方按照契约的精神完善职业经理人的选拔和任用制度，如果没有一个成熟的以经理人为主体的管理团队壮大企业是不可能做大做强的。

　　黄陈之争的结果，不论谁胜出，都是纷争的双方按照上市公司的规则行事由股东投票选择的结果。从这个意义上说，我尊重陈晓，也尊重黄光裕。

　　回顾历史，“黄陈之战”，将是完善中国民企公司治理结构的标本案例。

　　(作者系企业成长研究专家，当代经理人杂志社董事长、新领军者俱乐部秘书长)