文/本刊记者  李 斌

　　编者按

　　近期，关于境外企业可以在境内股市发行股票的消息频频传出，为此，国际板的开启引起了市场的关注。一时间，开启国际板的时机是否成熟？境内资本市场是否有必要再开一个国际板的大讨论不断。事实上，开启国际板可能没有很多人想象得那么简单，它涉及到的方方面面都应该由相关的法律条文来规定。而一直被市场热传的汇丰要成为首家国际板上市公司的说法，也有待时日检验。

　　今年6月，上海证券交易所总经理张育军在上海庆祝建党八十八周年座谈会上表示，未来上交所将进行三方面的金融创新工作，包括吸引红筹股和海外企业在上交所上市。一时间，国际版的推出，再次成了坊间热议的话题。日前，就这些话题，《新财经》记者专门采访了西南证券研发中心首席研究员张仕元和德邦证券首席经济学家陆满平。

　　作为过渡  国际板很必要

　　《新财经》：近期，国际板要推出的消息不断传出，证监会也在为国际板制定专属的上市规则和指导意见，您认为有没有必要再另外制定一套国际板的上市规则？为什么？

　　张仕元：我认为很有必要。毕竟我们目前的证券法和公司法主要是针对境内企业的，资本市场的投资者也主要是境内投资者和经过批准的境外投资机构。国际板究竟是什么样的企业可以上市，是在境内有业务的外资或合资公司，还是在境内没有业务的境外企业？企业的上市是以A股IPO或发行CDR还是发行B股？融资是要求投在境内，还是可以全部用在境外，等等；都需要相关的法律条文加以明确。毕竟我国目前针对企业的法律有两类，一是约束内地企业的相关法律，其次还有针对外资和中外合资的法律体系。因此，在资本市场对境外企业开放时，有必要出台相关的规则。

　　《新财经》：允许外资企业来A股上市，其实就是在一个市场上市，国际板的概念是不是显得多余？

　　陆满平：允许外资企业来A股上市，确实就是在一个资本市场上市，但却是在不同的板块上市。国际板本身就是我国多层次资本市场建设的重要组成部分，因此，不存在多余的问题。国际上也有专门国际板的先例，如日本、韩国证券市场的国际板。

　　张仕元：国际板的说法，应该只是一个相对的概念。在我国汇率和资本市场没有完全国际化之前，设立一个过渡的国际板，可以缓解资本市场国际化的压力。此外，随着国内资本的越来越充裕，国内资本走向国际有很强的市场需求，容许境外企业来境内市场发行股票，可以满足境内普通投资者的投资需求。当然，既然境外企业和境内企业上市存在许多差异，那么，单独成立国际板并设立相关指数，还是有一定的必要的。但长远来看，就没有必要单独另眼相待。A、B股以及未来的国际板，完全融合是最终的趋势。毕竟它们和创业板不一样。后者针对的企业和A股上市企业在规模、抗风险能力等方面有很大差异，交易规则也不完全一样。

　　《新财经》：国际板与B股市场有什么区别？

　　陆满平：B股的正式名称是人民币特种股票，它以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易。B股公司的注册地和上市地都在境内。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在境外的中国公民。2001年我国开放境内个人居民投资B股。

　　国际板是指注册地在境外的公司制企业，在我国境内证券市场国际板公开上市，以人民币标值和单独交易结算，境内外投资者可以直接投资交易的专门板块。由此可见，我国的国际板与B股市场是有明显区别的。

　　资本的运用上，气度要大

　　《新财经》：境内企业也可以去境外证券市场上市。境外证券市场的外资上市标准与其本国的企业上市标准有区别吗？

　　张仕元：境内企业去境外市场上市，由于其融资的市场及其交易货币均是国际化的，因此不存在两套标准的问题。

　　陆满平：境内企业到境外证券市场上市，首先必须获得境内证券监管层的许可函，而这必须达到一定的条件才能获得。而海外创业板大多融资成本高、融资额少且交易不太活跃，上市意义不大。境外买壳上市，一直被认为是中国中小型企业进入海外市场的捷径，但其实买壳上市的风险很大，交易所里到处都是买卖壳公司的小贩，充满着陷阱，后续再融资可能性小。境外欧美发达的证券市场，外资的上市标准与本国的企业上市标准没有什么区别，基本上“一视同仁”，给予外国公司证券市场上市以国民待遇。但在信息披露、公司治理、跨境监管和处罚适用如“萨班斯法案适用”等方面会有所区别。而一些地区特别是亚太国家，外资的上市标准与本国的企业上市标准，因不同的交易所和市场板块，要求会有所区别。如亚太最发达的日本证券市场，有国际板，但早些年并不太欢迎外资企业在其证券市场上市。

　　《新财经》：外资企业在境内融资后资金会怎样运用？

　　张仕元：我们的国际板是为外资企业在中国发展而在境内资本市场融资，还是为外资企业境外发展筹集资金，这也许是我们设立国际板首先要考虑的问题。从资金的充裕度来看，我国的资本充裕是相对的，如果是为了解决境内居民的境外投资问题而容许资金在境外使用，势必会造成一定程度的资本短缺。但如果不容许资金在境外使用，似乎又与资本市场的国际化不相符合。

　　如果我们只定义为方便外资企业在境内发展筹集资金，解决外资企业的长远发展问题，那么，就可以将国际板视为对境内外资企业的一种国民待遇，完全没有必要叫国际板。因此，笔者认为在资金的运用上，可以适当大度些，这样可以吸引优秀企业来我国资本市场上市，加速推进我国的资本市场国际化进程，有利于上海国际金融地位的确立。

　　陆满平：境内证券市场受制于人民币没有国际化、没有市场化利率等，试点或者说过渡期的境内证券市场国际板，应该率先对已经在我国境内有独立公司制法人的国际跨国公司、大型企业或海外红筹上市公司回归境内国际板上市，其募集的资金要求使用在我国境内的独立公司制法人或红筹境内企业。随着人民币国际化和资本性项目开放，应该允许其在我国证券市场国际板募集的资金全球使用。

　　问题会有  但不可怕

　　《新财经》：外资在境内上市，对于境内上市企业和欲上市企业有没有影响？

　　张仕元：影响肯定是有的，就像在水池养鱼一样，水池的水是有限的(因为我们的市场是封闭的)，如果投的鱼多了，也许会缺氧，这就需要考量政府的平衡艺术了。此外，境外企业来我们的资本市场，可以给我们的企业提供一个新的参照，也许他们的经营水平和盈利能力比我们强，那么，资金就会从境内上市公司流向外资企业。因此，外资企业来我国资本市场上市，影响肯定是不小的。

　　陆满平：国外企业境内上国际板，肯定会分境内证券市场融资功能的“一杯羹”。这种影响类似于大型央企的上市融资，但近几年来，大型央企的上市融资对市场的影响已越来越小。随着我国多层资本市场的逐步建设和完善，证券市场的“池塘”越来越大，“水”也越来越深，从每天的交易市值来看，几年前证券市场日交易市值沪深两市相加过百亿已经了不得了，而几年后的今天即使上证指数在2000点以下，日交易市值也在1000亿左右。所以，国外企业上国际板，对于境内企业的影响非常有限。

　　《新财经》：您认为境内证券市场有必要搞那么多市场吗？

　　陆满平：有必要，但确实感觉有些多。如果国际板设立了，应该加快A、B股的统一问题；如果创业板设立了，可以考虑将中小企业板与A股或创业板合并。资本市场依据企业大小和经营风险的不同，设立三板、创业板和主板市场已经足够，能分别解决企业在发展初期、发展期和成熟期的融资问题，实现各个阶段的资本增值。这就达到了资本市场设立的目的。

　　《新财经》：您认为我国证券市场推出国际板可能面临哪些问题？

　　陆满平：首先，境外公司到国际板上市，需要符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》规定的条件和程序，需要证券监管部门出台一系列的专门规章。其次，引进海外企业进入A股国际板市场，在某种层面会抢夺中国本来就稀缺的上市资源，可能进一步让国内更多优质企业推迟进入资本市场。第三，在股票发行制度上，国外一般实行注册制，而国内实质是审核制，需要较大调整。第四，信息披露，特别是涉及与境外母公司之间的跨境关联交易的监管等，也是问题。这方面我们经验缺乏。第五，人民币尚未能够全球自由流通和结算，资本性项目也未开放，交易结算制度需要作出相应的调整和改革。第六，对投资者特别是个人投资者来说，如何保障其充分了解境外企业真实的经营信息，也是保护投资者合法权益需要解决的问题。而且，投资者权益保护有时必须通过跨境司法合作才能实现，这增加了潜在的投资风险。第七，跨国公司多地上市也可能造成新的“同股不同价”的估值不平等问题。第八，如果海外企业在我国证券市场国际板发行存托凭证，还要先解决更多的技术和法律上的问题。

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