绩差公司股改破题 上海可能要推ST中西做样本

　　本报记者 翁海华

　　上海报道

　　ST中西(资讯 行情 论坛)(600842.SH)的命运或将改变。

　　本报记者获悉，ST中西很可能成为ST类上市公司(绩差公司)第一家进行股权分置改革的公司。

　　ST中西的一位员工透露，公司的方案一直在修改，但以重组资产作为对价的方案是目前最可行的方案。“我们的立足点是，基于公司持续经营能力的提高。”而且，以重组资产作为对价可以解决许多历史遗留问题。

　　8月24日，五部委联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(下称《指导意见》)，其中11条明确表示：“对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。”这似乎给ST带来了福音。

　　对价方案

　　而事实上，ST中西的股改已经成为上海市政府主抓的绩差公司股改的案例。

　　据悉，上海市政府的指导思想是，大股东以优质资产作为对价置换进ST中西，调整ST中西的主营业务，提高公司的盈利能力，让ST中西获得新生。与此同时，大股东以优质资产作为支付对价，使非流通股取得流通权。

　　结合此前的重组方案，记者获悉，是次ST中西的股改方案的核心是，以优质资产作为对价装进上市公司后，目标是补足公司净资产到每股一元。

　　而计划中的优质资产即为上海华氏大药房(2003年1月起就托管给上市公司)。上海华氏大药房成立于1998年4月，原是上海医药(资讯 行情 论坛)(600849.SH)旗下的跨省市药品零售连锁企业，迄今已有1214家药品零售门店。2003年的销售额为6.55亿元。

　　记者获悉，目前华氏大药房的净资产在1.9亿左右，但加上“华氏”的品牌，整个价值已经超过2个多亿。

　　但目前，ST中西的净资产已经为负5个亿。ST中西的总股本是2.16亿股，要达到补足一元净资产的目标，大股东装进的资产至少还需要4个多亿。

　　“其中一部分，当年申华退出的时候，有2.8亿的资金是可以‘翻账’的。”ST中西人士说。

　　另外，记者了解到，公司目前的两块主营业务中，农药的业绩始终差强人意，公司已经明确将其进行置换。3家农药企业加上存货以及应收账款，总资产超过1亿。

　　另外，ST中西还拥有上市公司康达尔(资讯 行情 论坛)(000048.SZ)22.5%的股权，截至2005年6月底，康达尔的净资产为5367.65万元，相对应的ST中西的权益为1207.7万。

　　如此，以华氏大药房作为对价资产，置换进ST中西，就成为可能。

　　ST中西的股改，其控股股东上药集团表现的“非常积极”。8月25日，ST中西公告，上药集团受让ST中西原第三大股东上海汇缘投资发展有限公司持有的ST中西9.28%股份转让已经在24日完成过户。而事实上，上述的股权双方在8月19日才签署转让协议，不到一个星期上药就完成了过户。

　　而稍早的公告显示，上药集团以每股1.67元，受让上海谦益所持的ST中西12.67%的股份也在19日完成过户。经过两次转让，上药集团合计持有ST中西48.36%的股份。

　　显然，上药集团在为ST中西的股改做准备——集中股权，方便决策。

　　按照接近上药集团的人士的说法，在上药集团整体上市的背景下，上药集团有意打造两个平台，一是将上海医药打造成集团的医药批发平台，将华氏大药房置换进ST中西后，ST中西将成为上药集团的医药零售平台。

　　难题

　　尽管以置换的资产可以作为对价，但ST中西认为，这种操作方式还有待于政策的进一步细化。

　　对于ST中西来说，面临的难题是，公司的方案上报给谁。

　　“我们也想成为ST公司股改第一家，但现在面临的问题是，我们应该报哪些材料？怎么报？报到哪里？内容上是否要做修改等等。”ST中西的员工显得有些茫然。

　　而记者获悉，随着《指导意见》的颁布，证监会的《上市公司股权分置改革管理办法》以及人民银行、商务部和国资委的配套文件，也会在近期出台。“这些文件预计在8月底出来。”上海证券交易所周国庆总监称。

　　而上交所作为全面推开之后主要的审批机构，9月初，上交所也将出台具体的实施细则，包括报送程序，报送的文件和材料等等，都有详细的说明。

　　对于ST中西来说，还有一个问题是，其他股东的对价是否要大股东来代替，这个也会影响方案的进程。同时，“募集法人股怎么处理，是否适用G明珠(600832.SH)两不对价的方式？”

　　而更为重要的难题是，申华控股(资讯 行情 论坛)当年退出时留给ST中西的2.8亿资产的处理问题，这笔增加的资金是否也可以作为对价，从而豁免相应的所得税。

　　所以，“政策必须先行。”ST中西的人士称，“目前，我们正在忙着全面审计，预计审计会在月底完成，31日出审计报告。”

　　8月24日，ST中西的董秘告诉记者，(股改的)正式程序还没有走。

　　ST公司的股改趋势

　　与ST中西命运相同的是，上海当地另一家ST公司ST棱光(资讯 行情 论坛)也面临着这类情况。“公司的债务有近7个亿”，8月26日，ST棱光办公室的一位人士告诉记者，公司的重组工作谈了好多年，但由于债务问题，工作一直没有进展。

　　“现在只有搞债务重组，ST棱光才有出路。”对于股改，该人士认为，《指导意见》鼓励公司积极进行，现在只有以承担债务作为对价这种方式了。

　　不过，平安证券投行部的林先生表示，关键是大股东有没有能力承担债务，或者拿什么资产进来。

　　目前的情况是，对于ST这类绩差公司，公司本身以及大股东都已经困难重重，如何参与股改，置换什么样的资产，债务如何承担等等，都不是短期内可以解决。

　　事实上，据记者了解，目前大部分的ST公司还是处于观望状态，以等待政策的进一步明朗。

　　而《指导意见》中的鼓励“以注入优质资产和承担债务等作为对价”的政策，林先生认为，这是解决ST公司股改的不得已方法，按照一般的方式是做不通的。如果按照指导意见，在大量ST公司可以借股改提高上市公司的经营能力，以重组的方式达到提升公司质量的目的。