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资本运作的魔力有多大？我们先来看一个简单的财富故事：
如果某企业总价值10万元，其中60%是一个人的，那么这个人就是最大股东。假设他的职务是董事长，他就具有对整个企业的支配权，包括对别人的那40%股份。然后他拿这个企业去融资8万元，现在资产增加到18万元，他仍然是最大股东，仍然是董事长。然后他又以18万元，去和另外一个总价值15万元的企业合股，这时的企业总值已经升到33万元。他，还是
董事长。于是，一个资本神话诞生了，从最初的6万元资金，经过几次放大，他成功地实现了财富的飞跃。
这就是所谓的“神奇的乘数效应”，无数企业家为之神往。然而，神话的秘密一旦被公众洞悉，它就注定只能成为“一场忧伤的宿命”……
本刊记者 杨昌作
2005年初夏，是一个值得记住的季节。在短短一个多月里，资本市场又起波澜。
最先登场的是科龙。5月10日，上市公司科龙电器发布公告称，公司因涉嫌违反证券法规已被证监会立案调查。此前10天，即4月29日，该公司报出6000万元巨亏。有媒体惊呼，延续多年的科龙神话终于被“戳破”了！
十几天后，又一个资本高手遇到了大麻烦。5月底，上市公司朝华集团的实际控制人张良宾将手上的股份悉数转让，然后消失在空气中。据了解，张良宾的身后，仅朝华集团、西昌电力两家上市公司披露的资金“黑洞”就达17亿元。市场一时哗然。
其三，股市千点保卫战。自从股权分置试点推广后，股市不但没有起色，相反，跌跌不休，6月6日，股市更是击穿1000点，创7年来新低，市场哀鸿一片。
这三个看似不相关的事件指向了一个共同的焦点——资本市场又出事了！多年来中国资本市场的种种离奇表现，总是让人感到怀疑：中国的资本市场究竟是怎么回事？资本运作的真实生态有着怎样的脸谱？我们天天看到、听到、说到的这些资本运作“大鳄”们，他们究竟做了些什么样的事？
迷宫一样的并购
最复杂和最频繁的资本运作是什么？有人说是并购，有人说是上市。
不过，不管哪种方式，在普通人看来，都一样的深不可测。甚至局内人，也常常被蒙在鼓里。比如时代华纳和美国在线并购之时，其中的一个失败者对美国记者痛哭流涕：“我曾经有那么多钱，摞起来像世贸大厦那样高，但是现在这些钱也像世贸大厦一样消失了，谁能告诉我出了什么事？”
只有那些身在幕后的资本运作高手们，能告诉我们出了什么事。
下面是一个真实的、几乎做得天衣无缝的资本运作案例——
南方某市有一家塑造厂。由于经营不善，资金周转困难，被一资本运作高手陈某瞄上了。他给塑造厂支了一个招，由他属下的集团帮助塑造厂搞股份制计划，吸引另十几家外地企业共同参股，扩大规模，然后再以完成股份制改造的新公司向银行贷款用于产业扩张。
乍一看，这事有利无弊。其一，由于新的资金和合作伙伴的进入，企业的实力增强了；其二，虽说外地企业的股份多一些(有近60%的股份由这十几家企业持有，塑造厂持有40%)，但十几家企业一分散，也就摊薄了，每家只有百分之几。换言之，从表面上看，塑造厂仍是大股东，依然处于控股地位。
为了说服塑造厂，陈某讲了文章导读里的那个财富故事。对资本运作本就不熟的塑造厂负责人一看到神奇的乘数效应，既惊讶，又叹服，“原来生意还可以这么做”！
塑造厂很爽快地答应了，一心一意按照陈某规划的资本之路开始构建计划中的产业帝国。
殊不知，这十几家外地企业实际上是陈某通过各种方式暗中控股的，十几家企业的股份加到一起，陈某在塑造厂已经悄悄地处于控股地位。
但他并不急于发力。
接下来一段时间，他以整合产业和优化资本结构的名义，陆续将这十几家企业的股权、资产和塑造厂进行相互置换。简而言之就是将甲的股权和乙的股权置换，然后将乙的股权又和丙的股权置换，然后又将甲乙丙各自的股权和资产拿来同塑造厂的不同资产进行置换，比如用甲的生产线和塑造厂的大楼置换，用乙的渠道和塑造厂的分厂进行置换，美其名曰，资产重组。至少从表面看，是在为塑造厂剥离不良资产，重组成一个全新的公司。
同时，陈某又以投资新项目的名义，由这十几家企业联合给塑造厂作担保，从银行贷出大笔资金。
一连串的大手笔之后，资产结构看起来似乎清晰了，塑造厂焕然一新，资金也源源不断，奄奄一息的企业似乎一夜之间重新焕发了生命力。看到塑造厂的巨大变化，当地政府也喜上眉梢，对他们的融资计划大力支持。而塑造厂对他更是深信不疑。
得到塑造厂和当地政府信任的陈某开始了第二轮并购重组，进行股权置换，关联交易。他的理由是消除第一轮并购重组中的不合理因素，对产业体系进行彻底的梳理和整合。
一连串眼花缭乱的交易之后，某一天，银行突然上门讨债。一开始，塑造厂莫名其妙。仔细审查之后，塑造厂才发现上了大当，他们掉进了陈某精心设计的资本陷阱，不但自己的优良资产换了人家的劣质资产，还被陈某给置换到上家去了。
什么叫置换到上家去了呢？就是第二轮一系列股权置换后，这十几家企业用作替塑造厂做担保的那部分资产，又分别被他们巧妙地置换回了塑造厂，等于这十几家企业为塑造厂做的担保责任，最终又全集中到了塑造厂，换言之，担保贷来的钱全部置换到了陈某控股的这十几家企业手里，也就是最终到了陈某手里。
为什么没有被发现呢？财务报表也没有发现什么问题。答案很简单，由于担保不是债务，体现不到账面上来。而巨额的贷款早在置换过程中就被陈某以投资的名义暗中抽走了。
显而易见，等待塑造厂的，是更加凄凉的结局。
正如业界人士所评价的，这是一个复杂而典型的通过资本运作恶意圈钱的案例。其主要手法是通过并购重组，改变资本结构之后，用合法的手段，将并购对象变成一个向银行融资的平台，待大量资金到手之后，也就是大量债务产生之时，将债务转嫁到并购对象身上，而操作者则拿着钱全身而退。只有到这一刻，整个操作才真相大白。还有一些人做法更恶劣，他们将所有的债务打包到一家企业，然后让这家企业破产或者让一些冤大头收购。于是银行产生了几个亿的坏账，他则多了几个亿的利润。
什么叫资本运作？在某些一门心思用这种方法搞钱的人眼里，这就是典型的资本运作！最近两三年来纷纷被曝光的一些国内知名的资本运作高手，干的就是这样的事。
这些人创造了新的财富吗？没有；这些人激活了陷于困境的企业了吗？也没有；他们只干了一件事：浑水摸鱼。
改制盛宴
资本运作者追逐的猎物在哪里，哪里是他们最好的狩猎场？这是热衷于资本运作的人最关心的话题。
前几年国家制定了“国退民进”的经济结构调整方针，意味着大量国企需要改制，但这却为资本运作者大肆敛财制造了最佳的机会。比如，国家对国企经营者购买国有企业或集体企业规定了种种优惠政策，其中最典型的是“经营者交现金购买经营不善的国有企业，可以在价格上予以优惠”，甚至可降到定价的一半。
财政部周放生研究员曾在一篇文章中举了一个典型例子：一家国有企业评估总资产为3亿元，账面负债率80%，账面净资产为6千万元，扣除对员工的“隐性债务”4千万元，所余2千万元为该企业真正的净资产，这2千万元也就是购买该国有企业的“定价”。
由于上边所说的那些“优惠政策”，该国有企业的原领导者在支付现金购买该企业时，只需付款1千万元就可以得到该企业的全部所有权。这样的优惠政策，不仅直接使该国有企业的原经营者增加了1千万元财产，而且为他们提供了前所未有的获取财富的机会——
据测算，以该企业的实际规模和产能，其平均利润率为6%，正常条件下每年可获得利润600万元。对于一个以2千万元买入这个企业的人来说，这意味着获得了30%的投资回报率(即投入2千万元，获利600万元)，已远远高于6%的平均利润率。
而按照上述“优惠政策”，该企业的原经营者只需以1千万元就可以买下这个企业，投资回报率即高达60%(投入1千万元，获利600万元)，两年就可以收回全部投资！在这样的赢利前景下，经营者可以毫不费力地从任何一个金融机构借得高利息贷款。
于是有数不清的国企经营者们，在挖空心思谋划如何尽早抢到这块“天上掉下来的馅饼”。
这类资本运作的代表是格林柯尔。2005年6月初，针对顾雏军和他的格林柯尔系，有媒体曾如此总结：
在“国退民进”以及“产业国际化”这两大背景下，格林柯尔代表着这样一种全球化资本运作的“典范”。它以香港资本市场为融资终端，以开曼等“海外银行中心”为资本运作平台，以正打算退出的国有企业为并购对象。通过一系列堪称精巧的报表操纵与资本运作手法，充分利用不同地区的制度差异与监管“空隙”，用从国际融得的资金轻松而廉价地购买到了大量的国有企业。
操作者准确地把握住了国企改革过程中国有产权退出的时机，并在深刻理解政府“非卖价目标”内涵的基础上，在与政府“讨价还价”的过程中获得充分的资本转让溢价。
这与人们所理解的种种“黑幕”最大的不同之处在于，他充分利用了不同制度的合规则性——大陆不合法的不表示香港不能做，而香港要谴责的也不表示开曼群岛不允许。
其中有一句很关键：在与政府“讨价还价”的过程中获得充分的资本转让溢价。这就是暴利之源！这也能间接说明，为什么中国市场上的资本高手大多热衷于空手套白狼，而很少有人真正关注实业。
一个资本运作高手曾这样嘲讽一个房地产老板：“你建10年房子能赚多少钱？”
而他只需一纸合约，就能一夜暴富。
他们是谁
那么这些人又是些什么样的人？他们在资本市场频频兴风作浪，掀起了一场又一场轰动一时的并购，圈走了一笔又一笔的真金白银，但人们却很难见其庐山真面目。
在一个偶然的机会，一业内人士描述了他所知道的资本圈。他们把从事资本运作的人分为三个层次：
第一个层次是技术面，以股市内的庄家、期市中的投机者、汇市中的炒作者、投行专家、财务顾问为代表。他们或是以建仓洗盘拉升派发等纯技术手段在股市上兴风作浪，或是以自己丰富的理财知识为大企业的资产及资本结构提出合理建议。技术面居于资本运作的最底层，他们只是棋盘上的卒子，与真实意义上的资本运作相距甚远；
第二个层次是战术面，这些人包括那些证券公司总裁、基金公司老板、信托公司老总、商品交易所总经理等等，他们才是资本运作的真正操作者。他们是能够得窥资本运作真谛的资本猛犬，能够将一个运作的理念具体化，将一个操作的手法理论化，将一个纯粹的理论体系化。
第三，资本运作的最高层次，则是战略层。战略者不会留意理论的细枝末节，不在乎一城一地的得失，所考虑的是更为高远的全局战略。这种考虑初看起来似乎并无特别之处，因为哪怕是一家手工作坊都有着自己的市场战略概念。但概念与概念不一样，市场战略规划远非凭个别人的经验与臆测即可做出，它必须是居于人文理念的层次，从社会经济的深度、科学文明与社会文明等高度对社会的未来发展趋势作一个明确的考量和综合评判，并务期使公司确定的发展方向与社会的未来发展相契合。
他们的主要工作就是为看准的公司制定出全面的发展计划，确保这家公司从一出世就如鱼得水，其设计的每一项技术、服务或金融产品的推出都能最好地满足市场需求，使战术面及技术面能够得到淋漓尽致的发挥。
此外，在这支由高智商专业队伍所组成的体系之外，还有一系列服务体系，包括律师事务所、公证处、会计事务所、管理咨询、品牌建设、信息咨询、企业文化专家、企业形象专家、媒体专家、公关顾问等，这些人存在的目的，就是服务于资本运作体系。
这才是现实中存在的真正的资本运作圈。他们是一个完备的运作系统，他们几乎是这个社会中最优秀的人，他们掌握着大量的资源，有着通天的关系和本事，他们总是能最快地得到种种信息，总是能够做成他们想做的事。
从资本运作的本意而言，是通过“神奇的乘数效应”，达到企业跨越式发展的目的。但他们中间，有相当大一部分人总是想如何剑走偏锋，跳出制度约束走他人未能发现的捷径，那么这些人很可能就会成为资本投机者和资本大盗，然后会大言不惭地编织出诸如当年蓝田“一只鸭子卖出两台彩电的利润”之类可笑的谎言，滑向另一个极端。
禁区和边界
中国到底有没有做真正意义上资本运作的人和企业？即以资本运作的方式，让企业良性扩张，赚取阳光下的财富。
应该说，有，德隆或许就是其中之一。但最终德隆倒下了。
自从德隆2004年上半年崩盘以来，理论界和各大媒体已经对德隆做了深入的分析并得出了结论，认为败在“资本运作的赌徒”、“产业整合的失败”、“管理思维过于超前”等等。但我们认为，就是德隆自己主张的“全面整合水泥、食品和机电业等三个产业，同时培育流通服务业、旅游服务业和金融服务产业”的思路，将自己逼到了资本运作的边界上，因为当它以“全行业”作为资本运作对象时，它在行业内就没了回旋的余地。
对于诸多民营企业而言，特别是有志于资本运作的民企，张海之流的运作手段是不可效仿的“禁区”，踏进去，里面只有浑水摸鱼的非法手段和黑幕；而让人叹息的德隆困局则是后来者需要警惕的运作“边界”，稍有不慎，就会掉入深渊……
在一个还不成熟的市场里，要进行成熟的资本运作，先天就存在很多缺陷。有人曾打了个比方，如果说资本运作是一辆奔驰车，那么目前的市场环境就是崎岖不平的乡间小道，在这样的路上，能跑出什么样的结果呢？
所以一些过来人坦言：中国毕竟还是“发展中”国家，要在这样的条件下进行资本运作，就必须知道什么可为，什么不可为。要经得起诱惑，无欲则刚；要守得住分寸，有舍有得。撇开道德良心和社会价值不谈，为商，要清楚每一事、每一时、每一物的底线，不要火中取栗，不要自掘坟墓，不要以为可以瞒天过海，不要以为可以不劳而获。
当众多资本大鳄纷纷落马、无数资本神话沦落为资本的宿命之时，留给我们所有人的命题是：我们到底该以一颗怎样的心去对待资本市场这塘“浑水”？我们的出发点是纯洁而经得起推敲的吗？我们的行为经得起法律和道德的拷问吗？
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