章玉贵

　　中国内地家族企业走上现代公司治理之路并经受阵痛才刚刚开始。家族企业创始人和实际控制者，以及政府部门应该思考，既然这是大势所趋，那么在企业内部该做什么准备？外部的法制建设等等又该如何跟上？希望中国家族企业和职业经理人跳出对眼前利益和控制权的争夺，小心“鹬蚌相争、渔翁得利”

　　由国美现任董事会起诉最大股东黄光裕引发的公司控制权之争，是企业内斗的一出“大戏”，预计将在中国企业发展史上烙下一个深深印记。

　　且不论将于9月28日召开的国美特别股东大会结果如何，不论最终赢家是黄光裕还是现任国美董事局主席陈晓，这场争斗对国美的发展以及相关利益方显然会造成不小损伤。昔日在全国家电零售市场上领先的国美，如今无论门店扩张还是销售收入都有被最强竞争对手苏宁超越的趋势，假如形势不能稳定，前景更加堪忧；股东们尤其担心公司动荡影响国美在资本市场上的表现。

　　目前，围绕控制权的争夺，黄光裕家族和陈晓方面都在尽力备战，双方手里也都握有一些筹码。

　　笔者更为关注的，是通过对国美事件的解剖，提炼出几条对中国家族企业发展有些普遍意义的警示。

　　第一重警示：中国家族企业走现代公司治理之路怎样熬过阵痛？

　　眼下在中国，类似国美这样的家族企业不在少数。当家族企业做大到100亿元、200亿元乃至上千亿元规模时，股权社会化是一种趋势；但让家族企业创始人或实际控制人纠结的是：股权社会化或者成为上市公司之后，他们往往就得面对其他权重股东的代理人的掣肘；而企业要持续发展，经营管理要升级，就得引进职业经理人，而不少职业经理人羽翼渐丰之后，会变得不那么听话，甚至难以驾驭。如果说企业创始人一般足够强势和精明，还能掌控局面，但年老体衰之后，或者企业传到了不够强势和精明的第二代手中，问题就大了。

　　事实上，职业经理人中，设法去掉家族色彩、由自己取而代之掌权者，不乏其例。比如比照国际惯例，引进外部投资者，稀释家族控制的股权，将公司变成股权更多元的企业。在欧美、日本、韩国和中国台湾地区，诸多家族企业在转向现代公司治理的过程中曾经历阵痛，如今，它们那里的家族企业已普遍建立现代企业制度，资本社会化、管理专业化。相形之下，中国内地家族企业至多只有20多年历史，走上现代公司治理之路并经受阵痛才刚刚开始。因此，家族企业创始人和实际控制者，以及政府部门应该思考，既然这是大势所趋，那么在企业内部该做什么准备？外部的法制建设等等又该如何跟上？

　　第二重警示：职业经理人在家族企业中该有怎样的行为边界？

　　在国美的控制权之争中，陈晓的身份很敏感。在国美的治理结构中，他是职业经理人。在黄光裕入狱之后，陈晓带领国美迅速走出危机，因此有了改革国美治理结构的行为空间。于是他试图淡化黄光裕家族的色彩，将国美打造成股权结构多样化的现代公司。显然，陈晓的方向和实际行动与黄光裕家族存在很大冲突。

　　在黄家看来，陈晓的一系列行动已经超越了其作为职业经理人的行为边界。本来，以陈晓在国美的持股比例，是不应被选为董事局主席的，但他做了主席，当初大股东的授权尤其是黄光裕点头是最重要的因素。现在，黄光裕认为羽翼渐丰的陈晓已经违背了大股东的信托责任。而陈晓领导下的国美董事会继续增发股票，意图进一步摊薄黄光裕家族的持股比例，可以说，骑虎难下的他走上了和黄家决裂之路。假如陈晓最终胜出，带给其他家族企业创始人的冲击或将是巨大的，也许他们会在引进职业经理人时更加小心翼翼，也会采取更多措施约束职业经理人的行为。

　　第三重警示：中国优质民营企业怎样避免被跨国资本趁机渔利？

　　观察国美控制权之争，除了看黄光裕和陈晓，以贝恩资本为代表的国外机构投资者的动向值得关注。某种意义上说，陈晓的筹码就是海外势力。5月11日，大股东黄光裕、国美电器股东大会否决了“任命贝恩投资亚洲董事总经理竺稼等3名贝恩代表为国美非执行董事”的提议，但当晚，国美电器董事会仍强行通过这一任命。目前，陈晓正采取措施进一步摊薄黄家的持股比例——黄光裕目前在国美的总持股比例达35.98%，但贝恩有可能在9月28日特别股东大会召开前，将所持有的国美16.28亿股可换股债券进行债转股。假如此事做成，则陈晓主导的国美董事会“去黄光裕化战略”将取得一个重大胜利。

　　但陈晓很难成为真正的赢家，且不说黄光裕家族仍将是单一最大股东，此举的大赢家其实是觊觎中国优质民营企业的外国资本。他们帮了陈晓，但最终目的并不见得是为帮助中国企业发展壮大，而是自己获利套现或者意欲控制主导权，届时陈晓被抛弃也并非不可能。在此同时，已经进入中国的外资零售企业也是赢家，它们有望趁机扩张自己的市场份额。从这个意义上说，外国资本是乐于见到中国民营企业内斗的。笔者希望，中国家族企业和职业经理人跳出对眼前利益和控制权的争夺，小心“鹬蚌相争、渔翁得利”。若干年后他们回顾这场纷争，也许会觉得这是场闹剧。

　　(作者为上海外国语大学东方管理研究中心副主任、经济学博士)

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