王育琨

　　一如一头发了怒的狮子，黄光裕咆哮着，一次次从狱中发出的指令，一种不顾一切的强悍之势。同时，他又发出一封道歉信，字里行间透露出深度的反省。简直又像换了一个黄光裕。

　　黄陈之争，是中国民营公司发展到成熟阶段，所有矛盾的集中显现，具有划时代的意义。是一个中国民营公司学习管理的大课堂。

　　谁都会说要“事实求是”，但是，人们往往用情绪扭曲事实，为情绪宣泄情绪，以情绪判断价值。不同的情绪，可以解读出完全不一样的同一个事实。国美危机，就呈现出这样的特质。黄光裕和陈晓，都坚信自己抓住了事实，掌握了事实。可他们对同一事实的解读却大相径庭。这是为什么？

　　不在于公司是由创始人掌控的“帝国制”还是进入现代公司治理的“共和制”，不在于伦理道德情感，甚至也不在于我们到底以什么价值尺度来评判。理解危机，找出解决办法的基本点，还是先厘清基本事实。

　　一个判断的形成，有事实、情绪和价值三要素。通常情况下，人们常常用“情绪”搅浑“事实”，其实，左右“情绪”者就是判断者的“价值”。故此，同一个“事实”，不同的人在不同时间会有不同的判断。原因就在于三要素组合的多重性和易变性。

　　其实，每一个“事实”的解读，都离不开当事人的“情绪”。“情绪”决定了当事人关注什么。关注到哪里，认知就到哪里。说到底，变化的不是“事实”，变化的是“情绪”和“价值”。 价值的罗盘围绕着不同的人、不同的时间在旋转，由“价值”支配着“情绪”，就会解读出不同的“事实”。不同的人或同一个人在不同时间对同一事实解读出异样来，一定是解读者的“情绪”和“价值”发生了错位。

　　当一个事件发生了，重要的是区分，什么是基本事实，什么是双方的不同情绪和价值解读出来的“事实”。于是，国美危机的基本事实，就成为我们分析判断的出发点。

　　任何判断，都离不开基本的商业秩序。对于公司，我们有很多理想的追求，但是不能用理想来作为现实的评判尺度。我历来主张，现代公司是一个公共机构，不只是为股东赚钱的工具，更是为员工以及所有相关利益者谋取幸福的共器。当一个人有这样的视野和价值，他就会看到不同的能量，就可以驾驭超越公司范围内的资源。这是一个能量的世界。能量世界需要用企业主的高意识层次去把握。这样的视野，对中国公司冲击世界一流是极有价值的。但是，这个尺度不可以拿来判断国美危机。判断国美危机，只能从现实的法律法规出发。

　　依据中国公司法和香港地区的相关法律，公众公司治理的基本原则，董事，一般是由股东大会选举产生的，代表股东的意志，为公司股东的利益而管理和督察公司事务的人。股东会是对公司重大问题做出决策的机关，而董事会则是公司的常设经营决策和业务执行的机关。董事由股东选任，是一种信托职位，因此负有充分和完全履行他们所承担的义务的职责。如果董事滥用公司资本，实施违反公司章程的违法行为，则董事应对其“信托违反”行为承担受信托人责任。

　　国美与永乐合并后，陈晓持有约10%的国美股份。黄光裕被起诉后，陈晓减持了大约1%，约有6%的股份转到了女儿陈叶的名下，他本人名下保留不到2%。可以说，陈氏家族现在持有国美8%的股份。陈晓当然是国美大股东之一。而当陈晓受大股东黄光裕的推举，经过选举成为国美公司董事局主席，他代表的就只能是国美公司及股东的利益，对全体股东负责。这是接受委托时，陈晓的承诺。

　　而黄光裕事发至今，陈晓董事局主席与总裁两职兼任了17个月，起初那种大权在握的惶恐很快被“窃喜”所取代。他感到终于可以用自己的“价值”去驾驭国美了。虽然他明白，这种“价值”与大股东的“价值”不一致。

　　5月11日的临时股东大会决议，否决了贝恩资本三名董事进入国美董事会的提议。而陈晓领导的董事会，则于次日否决了临时股东大会决议。陈晓的理由是“为公司好”。一如一处房子，主人委托一个人去出租，这个受委托的人，则搜罗了一大堆的事实，证明这个房主人是有严重问题的。于是通过程序把房屋的产权持有人给换掉了。房东不好，就剥夺产权。没有这个道理！

　　笔者以为，老子的意识层次说，对解读国美危机很有助益。老子曰：“故失道而后德，失德面后仁，失仁而后义，失义而后礼。夫礼者，忠信之薄也，而乱之首也。”“礼”或“法”，相对于“义”、“仁”、“道”这样的意识层次来说，是低度的意识层次。“礼”这个层次，就是维系基本商业秩序。商业社会的人，不能从理想状态出发，来指摘这个最基本的“法理”。

　　陈晓有1000个理由说明他行为的合理性，说明他的行为如何高瞻远瞩符合公司长远利益，但在法律修改之前，涉及公司复杂的纷争，只能用现在的法律尺度来解读，只能尊重现有的基本商业秩序。不然，就会掉入永远无解的“主义”打架的陷阱之中。

　　(作者系北京大学民营研究院企业家研究中心主任)

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