案例二

　　重工恩怨

　　在一个开放时间最早、开放程度最高的行业中，外资、国有、民营三种力量历经20年交锋与合作

　　文 | 本刊记者 何伊凡

　　两个月内第四次，王岩松把剃须刀遗落在酒店，他来去匆匆。

　　这位徐工集团副总经理，数日来在香港、深圳、北京、徐州之间穿梭，他主管集团整体上市事宜。历时近五年的徐工改制，尝试过从MBO(管理层收购)到引进战略投资者各种路径，引来无数争议，终于在一场轩然大波后被迫中止，退回到内部资产重组与产业调整。

　　重工是中国开放时间最早、开放程度最高的行业之一，徐工与三一的恩怨故事恰好提供了外资、国有、民营三种力量在20年间如何交锋与合作的典型版本。特别是在2006年，那场未遂的外资收购把徐工(中国最大的工程机械企业)和三一(中国成长最快的工程机械企业)卷入漩涡，所引发的争论和影响远远超越事件本身。

　　两条路线

　　徐工集团(以下简称徐工)是典型的“先有儿子后有老子”。

　　它第一个细胞来自1943年八路军的兵工厂，1989年政府“拉郎配”，把徐州的重型机械厂、工程机械厂、装载机厂和工程机械研究所合并，又整合数家基础零部件厂成立集团。撮合到一起的既有部属企业也有市属企业，在当时可谓创新之举。上世纪90年代初，以主机带动配件生产，形成完整配套体系，在整个工程机械行业中只有徐工，它成为同行赶超的目标。

　　就在徐工集团组建同一年，湖南人梁稳根和三个朋友袁金华、毛中吾、唐修国在山头上演了肖似电影《投名状》中的一幕，四人刺破中指，焚香叩拜，“如违誓言，不兄弟相待，天打雷劈……”，他们成立的“组织”叫涟源市焊接材料厂。这就是后来赫赫有名的三一重工的出发点。

　　这也是一个没有任何政策壁垒、完全开放的行业。跨国公司长驱直入，如何与外资共舞，当时是所有中国工程机械企业共同面对的难题。“先行者”徐工与“后来者”三一做出了不同选择。

　　徐工选择了“引进”，实际上，它也没有太多决定自己命运的权力。上世纪90年代中期，和许多地方政府一样，徐州也把跨国公司奉为座上宾。1995年，徐州市将世界最大的土方工程机械商美国卡特彼勒引入徐州，与徐工集团成立生产挖掘机的合资公司。卡特彼勒坚持控股，最后外方与中方的股权比例为6:4。

　　签约时，徐州市包下北京钓鱼台酒店，准备了盛大的庆贺活动，但就在签约前一天，卡特彼勒突然提出附加优惠关税的协议。在说服海关无望后，徐州市政府连夜决定拿出地方财政补贴，“不惜一切代价把外资留下来”。

　　偏居苏北一隅的徐工，几乎成了江苏省开放程度最高的企业，除了卡特彼勒，利勃海尔、蒂森克虏伯、美驰等13家跨国公司都曾与它合资，打开它的合作目录，几乎就是一份全球工程机械巨头的名单。

　　三一则决定自己杀出一条血路。一方面，它发现西方国家的混凝土机械技术并不完全符合中国需要。欧、美、日的建筑高峰期已过，它们的技术适合本土，也就是小工程，多层建筑，但中国的楼越盖越高，采用进口技术的设备一方面排量小，另外压力低，打不高，中国客户非常不满意。

　　另一方面，“我们也想过和外资合作，但显然人家不愿意。”三一重工执行总裁向文波说，“通常这种商业合作都有排他性的条款，在中国只能选择一家。另外当时我们名不见经传，别人对我们的实力也有疑惑。”

　　除了自主研发，梁稳根已无路可退。

　　徐工和三一，它们命运方程式中最重要的个性就这样写成了。

　　暗战外资

　　卡特彼勒是个强悍的合作伙伴。

　　它承诺了很多令徐工心动的条件，其中按照合资协议，合资公司应逐步实现产品国产化，国产化率要在60%-70%。刚开始还好，卡特彼勒做了一些人员培训，把几批中方技术人员和管理人员送到总部去学习。

　　然而“蜜月”很快结束，国产化成了空中画饼。为给合资公司提供配套，徐工大量投入进行技术改造，但卡特彼勒仍认为达不到自己的要求，徐工为合资公司提供的配套件越来越少，转而要从卡特彼勒自己的公司高价进口。

　　1997年卡特彼勒提出增资扩股，徐工集团恰逢周转困难，拿不出钱，于是外方单方增资，徐工所持股权稀释到不足16%，至此对合资公司已完全失去控制力。

　　在卡特彼勒转移定价等繁杂的财务体系下，合资公司连续多年亏损。没赚到钱还是小事，它还卡住了徐工进入挖掘机市场的通道。按照一款约束条件，徐工不能生产同类竞争产品。“当时徐工想双方合作嘛，既然这样肯定自己就不干了，全力把合资公司做好。”徐工一位高管说，但随着挖掘机市场日渐火爆，合资公司又毫无起色，徐工再也坐不住了，悄悄利用自己的研究所开发出一种挖掘机，小批量试制，销售。最初卡特彼勒没太注意，但徐工自产的挖掘机规模上升较快，卡特彼勒就拿出合资条约来。无奈之下，徐工只能在1999年前后将这个盈利很好的挖掘机公司改制，送出门去。

　　从此，卡特彼勒眼睛瞪得更大，偶尔报纸上误写道“徐工挖掘机”，第二天它就过来质问：徐工怎么又生产挖掘机了？

　　这并非孤例。三一进入混凝土机械时，徐工也看到了这个市场，与利勃海尔成立合资企业，双方股权各占50%，也陷入了类似困境，合资企业盈利能力差，徐工并没有沉淀有价值的技术。2003年前后，双方分手。

　　当然，徐工在合资的碰撞中并非一无所得。尽管生产主机的合作磕磕绊绊，组建的零部件合资企业却大有斩获。“零部件要为主机提供配套，合资方希望你的配套能力越强越好，他需要你的零件能够支撑自己的母公司，”徐工集团经济运行部部长刘庆东说，“这种合资对方目标非常明确，并不会限制你，你是它全球化中的一个棋子。”外方持续为合资公司注入技术，目前徐工已形成行业中最具优势的基础零部件配套体系，而整个行业的背景是，有近70%利润被进口零部件吃掉。

　　还有，徐工通过合资学到了外方先进的管理。机械制造车间内都有一项基本的安全规定，吊车臂不能经过工人头顶操作。与卡特彼勒组建的合资公司内有人违反了这一条例，当场被解除劳动合同。“违反这项规定的情况我们也有，但从来没有人因此受到严厉处罚。”2006年时，徐州重型机械主管人力资源的副总经理曹弋曾告诉《中国企业家》记者。

　　选择了自主发展道路的三一，则在外资欠缺的售后服务上大做文章，“我们这个行业高度依赖服务，施工过程中出现问题整个工程就要停下来。但老外很霸道，设备坏了他首先指责你不当使用，当然这也有依据，因为它对中国来讲还是陌生的设备，但他们蛮横的态度、高昂的收费以及迟钝的反应，令中国客户非常不满意。”向文波说。三一把医院护理机制引进行业，根据客户对设备的了解程度，设立了特级服务、一级服务、二级服务、三级服务等级别，“这成了我们与外资品牌竞争的一个利器。”

　　高价格、高利润、高赊销也是三一早期的营销手段。这方面，它比国企有优势。“它是民企，可以用产品的高毛利来抵消银行利息的损失，而国有企业不见钱就把产品放出去，谁也担不了这个责任。”一位业内人士说。高傲的德国大象面对三一的灵活战术，在中国市场节节败退，早期几家同样经营混凝土机械的老大国企更是无还手之力。

　　在国企和外资夹缝中求生的处境，加上领导人身上固有的湖南人的“蛮霸”精神，三一显得攻击性很强。外资对它“不守规矩”的打法颇感头疼，同行的国企大佬也多有微词。“它就是一个暴发户，走捷径、挖墙脚起家。”一位国企高管直言说，“它进入一个新领域，有时把人家整个团队挖走，早期有些图纸还是偷来的。”

　　“有人讲我们偷技术，挖人才，他们的人都被我们搞过来了。还有人讲我们销售手段‘灵活’，高回扣什么的，甚至很多企业都把失败的原因归根于三一。”关于对手的这些评价，向文波清楚得很，“这都是常见的，在中国市场只要有民营企业参与，就会受到这种不当的攻击。”

　　由于产品重合度不高，2005年之前，三一与徐工之间只是小有摩擦，双方高层还互有走动，他们就像两条平行的直线，名字很少被外界联系到一起。

　　双雄对垒

　　适逢国企变革时代，2002年，徐工上了江苏省82家改制企业的名单，通过债转股，集团设立子公司徐工机械，将后者作为改制平台。

　　此消息刺激了各路投资者的神经。2003年秋，国内外三十余家企业和基金机构向政府有关部门和徐工提交了《项目建议书》，其中包括大名鼎鼎的德隆集团等十余家民营企业。三一重工也在其中。

　　三一创立以来注重内涵式增长，不过这并不妨碍它考虑并购路线，“国退民进的口号提出来后，我们觉得里面存在大量的机会。”向文波回忆，三一对参与徐工改制兴趣颇高，记者在徐工曾看到它装潢精美的标书，“所有标书中三一的外观是最漂亮的。”徐工的工作人员介绍。足见其对徐工的渴望。

　　2004年6月第一次竞标之后，入围的只剩下6家，除卡特彼勒外全部是财务投资者，当时三一没有任何激烈反应，静悄悄地来，静悄悄地走。

　　对于民营企业为何全数出局，徐工董事长王民有自己的考虑。除了难以言喻的“门户”观念之外，他感觉把徐工交给民企风险很大。“就在这间办公室里，唐万里拉着我的手，做出很多承诺，他很喜欢我呀。”王民指着面前的沙发说，但唐那种“狼见了肉一样”的迫切让他隐隐不快，正因为如此，徐工才没有被绑在德隆的战车上。

　　未请国有企业参与，王民称因自己深感旧体制之痛。1995年后，徐州政府在把机械行业“做大做强”的冲动下，将当地众多分散的国有企业并入徐工，几乎将其拖死，“讲规模不讲效益，讲投入不讲产出，讲发货不讲回款，讲销售收入不讲应收账款，完全就是做给领导看、政府看。”王民毫不隐晦地评价，“后来每剥离一个这样的企业，我至少要掏6000万。”

　　他希望引进国际资源“痛痛快快地洗个澡”。有了与卡特彼勒交手的经历，他对外资产业资本敬而远之，如此可供选择的对象已不多。第三轮淘汰之后，凯雷亚洲基金胜出，双方于2005年10月25日签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》。方案是以2.55亿美元收购徐工集团82%的股权，外加对赌方案。

　　在此前后，反对的声音已此起彼伏，机械工业部的两位老领导曾给国务院写信，大意是说有几个骨干企业，例如杭齿和徐工都要沦入跨国公司之手，希望引起国家重视。但是，更大的风暴却从徐工始料不及的方位引发，并迅速蔓延成一次全民大讨论。

　　自2006年6月8日始，三一重工执行总裁向文波在自己的博客上连续撰文，直指凯雷收购徐工机械是一场“美丽的谎言”，核心观点是徐工贱卖国有资产；凯雷带给徐工的价值除了钱无它；徐工作为战略产业和龙头企业不能由外资控股；徐工改制排斥民营企业带有歧视。并在文中暗示交易预留了有利徐工管理层的“下水道”。向的文风犀利，并半开玩笑说三一愿意加价收购徐工，若徐工喜欢美元，可以先把人民币兑换。

　　中国商业史上首次因博客挑起的商战就这样拉开大幕，因向文波所处位置，旁观者对三一的姿态多有猜想，向的博客点击率一日超过数十万，线上线下关于外资并购是否影响国家安全的争论火爆异常，几乎等于进行了一场关于国企改制问题的全民普及课。

　　向文波先后发射了46枚“炮弹”，徐工也没闲着，一位化名为“响云霄”的“徐工职工”也开博，对向的指责逐句批驳，信息掌握之全面颇似“集体智慧”的结晶。实际上，尽管三一反复强调写博客是向文波的个人自由，但随着事态发展已演化为两个行业巨头的对抗。

　　当然，与市场上你死我活的竞争相比，这是一场实力极不对称的较量。

　　难以衡量风波究竟对最终结果产生了多大影响，不过面对巨大的舆论压力，所有有关并购的细节都被拿到聚光灯下拷问，审批一路波折，凯雷数次调整方案降低股比，有关方面仍迟迟悬而不决。

　　2006年7月，记者拜访徐工时，接站司机把一个“芙蓉王”的空烟盒狠狠扔到车窗外，“再也不抽长沙烟了。”他笑着说。

　　2008年2月，梁稳根在接受《中国企业家》记者采访时曾说：“徐工这件事，即使给三一带来任何损失，我们也不后悔，这是民族利益。当时我和向总一起散步聊天，私下里说的就是这个话。”

　　“有人就是想阻挠徐工改制，拖死徐工！”王民不点名地说。

　　曲终人未散

　　2008年7月22日，徐工集团下属上市公司徐工科技(000425)发布公告，称与凯雷签署的相关协议有效期已过，双方不再就此事项进行合作。

　　“杨向东(凯雷投资集团董事总经理)最后很无奈。”徐工一位高层说，“他已无再让步的空间。”

　　实际上，发布公告之前，徐工也心中有数：收购基本已成镜花水月。“凯雷曾在北京多次就此事拜访高层，也获得了口头支持。徐工到商务部，到发改委，每个部委都说凯雷控股之后，对民族工业发展没有什么坏处啊。”一位接近交易的人士透露，“但是老拖着，今天要你补充这个材料，明天要你补充那个材料。大家心里都清楚，这件事影响如此之大，谁敢批？”

　　2008年年初，徐工酝酿了新的改制方案，引进战略投资者，经营层持股，年底整体上市。与北方奔驰、重汽、上汽都谈过，只是对方都坚持控股，没有谈成。

　　另一股国资力量也突然出手，渤海产业基金希望能入股徐工，它向徐工承诺只要同意其入股，国家发改委就能批准徐工与凯雷的交易。但渤海产业基金给徐工留下的印象并不好，“再加一个国有股东，凯雷能同意吗？它一来就先和省里打招呼，然后和市里打招呼，又希望凭借发改委压一把，态度很高傲，而且它也没有实现自己承诺的能力。”上文中接近交易的人士透露。

　　6月10日，几乎毫无征兆，徐州市政府突然通知徐工的上市公司徐工科技要在6月13日停牌，重新安排上市事宜。之后徐工陆续将集团中优质资产注入徐工科技，通过徐工科技实现整体上市已成定局，这与年初的上市计划大相径庭。

　　9月2日，徐工科技收购南京春兰汽车60%的股权。进入重卡是徐工多年来的梦想，只是苦于没有牌照。这次不过出资1.7亿元就得到了一个优质的壳，算得上是笔划算的生意。春兰的衰落经历也让徐工颇有感触，“他们自2003年改制方案被否决之后才一蹶不振的。”王岩松说。

　　今年，徐工将结束与卡特彼勒的合资，只是中方退出价格还没有谈拢。松绑后徐工准备独立发展挖掘机，所用技术自主研发。“这么多年，和最强大产业资本和最强大的金融资本我们都频繁交手，经验在同行业中首屈一指。”王岩松看到了坎坷合资路中积极的一面。

　　“我不是民族主义者，”向文波不喜欢博客事件后别人给他贴的标签，“我是个国家利益者。对外资并购进行管理不等于一味反对，像汇源、娃哈哈的事情，没有贱卖之嫌，不涉及国家安全，应该都是可以的，要机制化，而不是情绪化地解决类似事情。”至于徐工，“改制失败并没有影响它的发展，去年它的利润很好，作为国内工程机械行业的龙头，我认为应该把它保下来。”

　　三一继续扮演急行军的角色。2007年4月23日，它携多项“世界第一”亮相德国BAUMA展，展品中有臂架长66米泵车，据说还为此申请了吉尼斯世界纪录，只是撤展之际该泵车第三节臂架意外折断，由此惹来许多借题发挥的攻击。“它锋芒太露，自己一有空隙，别人也不会放过。”曾指责过三一的人士说。

　　与外资的下一轮博弈，三一将战场放在海外。2006年底，三一重工(600031)投资6000万美元，于印度设立产业园，后又在美国佐治亚州征地220英亩，投资6000万美元设立研发、制造中心，计划5年内实现5亿美元产能。2007年三一重工在香港设立全资子公司三一国际发展有限公司，作为其海外投资的主要运作平台。今年10月6日，三一重工发布公告，拟对三一国际增资1亿欧元，用于在德国科隆建设欧洲研发中心及机械制造基地。

　　2008年初，梁稳根公布了三一的千亿级战略，即到2012年实现1000亿元的收入，几乎同一时间，王民也公布了他的愿景：2015年实现营业收入1000亿元。

　　双方短兵相接的机会越来越大，三一挖掘机、起重机发展迅猛，徐工也已再次启动混凝土机械项目。这场千亿级赛跑中，徐工暂时处于老大位置，但长久以来的体制困扰仍待突破。

　　“和凯雷谈判时，凯雷，包括双方的中介机构都住在中国大饭店，而我们跑到华润去住，每天坐地铁赶过去，还不好意思和人家说。”上文中匿名的徐工高管说，“就这点年薪，每年国资委还抠来抠去。”

　　2008年3月，三一掏出一亿多元现金、大量三一系股票重奖研发和管理团队，其中3500万元给了一位已经辞世的筑路机械研发带头人。

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