警惕捍卫国资背后的垄断意图

　　叶檀

　　新年伊始，新航与淡马锡入股东航这一商业事件，已然上升到国有资产流失与否与中国航空业安全的高度。然而，如果承认有国际通行的商业规则存在，就不必将这一规则随意拔高。就事论事、就商业论商业有助于我们得到一次尊重市场规则的机会。

　　首先需要明确，东航的并购案是市场筛选的产物。到目前为止，东航的市场化之路并不成功，连年巨亏使这家国内第三大航空公司沦落到不并购就会产生生存危机的窘境。截至2006年底，东航亏损33亿元人民币，负债率高达93.72%，净资产额只相当于南航的1/3，国航的1/10。东航需要依靠外力才能渡过难关，东航并购案并不是需不需要的问题，而是并给谁、怎么并的问题。

　　其次，只要程序公平、符合法律，并购就不该被质疑。

　　东航倾向于和新航结盟，而实力强大的国内航空业老大中航对此提出抗议，他们以东航H股大股东的身份发出反对之声，这是中航的股东权力，谁也无权剥夺。如果仅仅因为中航集团的国资背景就认为东航必须与中航集团合作才是符合国家利益的战略大计，这种论调显然欠妥，一个国家最大战略利益是提高经济竞争力，而不是让国资一统天下。

　　在同时存在多个竞争者的情况下，按照商业规则，通常是价高者得，遵照监管程序征得大多数股民的同意即可。现在中航集团提起的质疑是并购过程不公平，其主要依据是，东航2007年11月发布公告以每股3.8港元向新航和淡马锡分别定向增发12.35亿和6.49亿H股的定价不公，方案赋予新航与淡马锡的反摊薄条款和投资者认购协议中的竞业禁止条款，存在对其他股东、国内外投资者及国内同业不公平的问题。

　　中航集团并非没有反对的武器，他们的博弈能力决不在东航之下：解决的途径是联合其他股东投反对票，或者就此项增发议案向监管部门提出质疑，或者是提出反收购。不管背后的博弈如何，起码目前中航集团是以交易公平与股东利益为说辞，还没有滑出相应的商业轨道。但是有些反对者已经将此并购案与航空主导权牵扯到一起，将商业与政治扯到了一起，结果反倒是搅乱了商业秩序，甚至危害到中国经济长期发展的规则基础。

　　毋庸讳言，在“东新恋”中，新航战略目标明确——由于身处城市国家，没有广阔的内陆航空市场，只能通过跨境并购整合资源，开拓国际航线，与东航合作占有中国最重要的经济中心长三角，对于新航开辟最具市场前景的新航路大有益处。相形之下，东航似乎只有一百多亿港元的进账，外带改变公司治理结构等口头承诺。

　　不过除非股东因为该并购案违背市场规则向监管者提出复议，或者另有竞购者加入，所有以上这些质疑和猜测都不会是商业合作的障碍。我国在银行业的改制重组上市的过程中，建行等国有银行引入了大量境外战略投资者，因为改革的特殊需要，并没有引发贱卖国资的诉讼，目前东航的情况与之相似。

　　以境外资金的性质而论，中航集团控股的国航与亚洲最大航空公司国泰航空也有互为大股东的战略合作关系，可见，只要条件对等拥有控股权，就不存在大权旁落的问题；其次，国航与东航合并不一定能产生最具竞争力的企业。东航之所以沦落，在政府指导下重组5家航空企业、飞机租买不合逻辑、高层管理者频繁更换，以上战略失误甚至战略缺失之举都是其重要成因。

　　最后，两家最大的航空领域的国有企业叠加，也不可能产生最好的市场化企业，国内三大航空公司在国内市场份额节节下降并非过度竞争之故，恰恰说明了国内航空公司的竞争力不足，国航也不例外。试图将所有航空公司合而为一增加竞争力之名不过是欲得行政垄断丰厚溢价之实，对中国航空业有害无益。

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