国有银行海外战投危及金融安全的渠道与对策

　　尹仁

　　随着国有银行改革渐进深入，有关国有银行引进海外战略投资者的利弊评论一直牵动舆论神经，危及金融安全论近期又再兴起：有学者称外资“带来危机的某些征兆已经显露”，外资大举进入国内银行业“实际上是一场‘金融战争’”。

　　观其论者，学者们担心的主要问题，一是外资取得较多国有银行股份，影响国家对银行业的控制力；二是外资可能通过各种可能的渠道影响参股银行的决策或执行过程，使银行的行为偏离国家的利益导向；三是当市场受到冲击时或在市场敏感时刻外资突然撤出，加大市场波动，甚至引发金融危机。

　　综合来看，所谓海外战略投资者施加影响的渠道有四种：

　　第一种是通过改变投资策略影响参股银行甚至金融市场。现阶段外资改变投资策略就是转让或增持参股银行的股份(将来可能还包括银行发行的各类债券)。理论上来看，如果参股外资频繁地改变投资策略，可能会使参股银行市场价格波动；如果在特殊的市场动荡时期，外资大量出售所持银行的股份，会动摇市场信心，加大市场波动，从而加大引发金融安全问题的可能性。

　　但在现阶段的实践中，外资参股国内银行有严格的准入资格限制、严格的投资比例以及投资锁定期的限制。在现有的合作模式下，国有股东持股大多在60%以上，外资持股比例大多在10%以下，战略投资锁定期大多在3年以上，协议转让股份须经中国监管机构批准等程序；在市场上出售股票，按照公司运作惯例，出售方有义务向相关方履行告知义务；在市场上大比例收购股份，也需要遵守交易所关于及时信息披露的要求，等等。所以，在国有控股股东长期持股的既定战略下，持有少量股份的外资通过改变投资策略、频繁买卖参股银行股票这一渠道引发金融安全问题的可能性较小。不过，因历史的原因，中国银行业的市场集中度非常高，所以有关各方加强对外资投资国内银行策略的关注也很有必要，特别是当国内或国际金融市场处于动荡的时期。

　　第二种渠道是外资通过参与决策过程影响参股银行的利益导向。参与决策过程可分为几个层次：一是参加股东大会行使股东投票决策权；二是派人进入董事会参加董事会会议和各类专门委员会参与决策；三是派人进入管理层参与管理过程决策。根据我国《公司法》，股东大会上股东按持股比例投票；董事会由董事个人独立决策投票并承担相应的法律责任。从现阶段的实际情况来看，外资股东所占比例难以在国有控股银行的股东大会上对关键议案起到决定性作用；其所派董事在董事会上的席位也较少(平均约十五分之一左右)，在一些重大议题的决策上也很难起到决定性的作用。在过去两年多的实践中，外资在国有控股银行股东会和董事会的决策过程中还没有出现过极端的反对意见。

　　管理过程决策是管理层在权限内对日常业务的决策。现阶段有几家国内银行已经或准备引进外资管理人员以提高管理水平，特别是风险管理水平。目前，大型国有控股银行引进的外资管理人员可谓凤毛麟角，大多在一些偏技术型的项目组里作为专家承担帮助引进技术的工作，其通过参加管理决策过程影响参股银行的程度非常有限。另外，中国

银监会对银行重要决策过程的外部监管也日趋完善。

　　第三种渠道是外资通过共享银行客户信息而影响国内银行。这种影响可以划分为两类，第一类是指国内涉密行业(军火、武器和尖端技术等)或者

垄断行业(其行为可能影响国家在该行业的市场地位)通过银行运作的经济行为，可能通过银行中的外资代表人员这条信息渠道泄露出去，从而对国家利益造成较大的负面影响；第二类是通过共享客户信息，外资能充分了解国内客户的需求，尤其是支撑我国银行体系的主要客户的金融需求，境外金融机构可以利用其领先的产品和技术优势，从不同的侧面侵蚀国内银行的客户基础，从而动摇国内银行在国内市场上的行业地位。

　　仔细分析，第一类影响严格来说不属于金融安全的范畴，而属于国家保密的范畴。世界各国对此都有相应的保密规定。发达国家的银行在承担涉密或垄断行业的金融业务运作时也有相当严密的保密规定。国内银行在面对海外投资者时，包括投资前的尽职调查、投资后参与决策和管理，也对此类风险进行了防范。第二类影响的形成应该说需要相当长的一段时间，短期内可能难以达到侵蚀市场地位、引发金融安全的程度。外资即便不通过直接投资了解客户信息，也能通过其它渠道逐渐熟悉国内银行客户的金融服务需求。总体上讲，外资通过接触客户信息能影响国内银行的市场地位并引发金融安全的可能性较小。

　　第四种渠道是外资基于所掌握的参股银行的内部信息发表研究评论所可能产生的市场影响。投资于国内银行的境外机构大都是国际上知名的金融机构，一般有较强的研究团队，其发表的研究评论往往对市场有举足轻重的影响。实际上，国有控股银行在海外上市之后，按照监管规定，信息披露已经非常充分，世界各国研究机构都能比较充分地了解我们的银行。另外，西方主要金融机构内部出于内控管理和外部监管合规的需要，都要求其研究部门保持独立，以“防火墙”将研究部门和投资部门分开。出于其管理合规和本身商业利益的原因，其研究部门难以获取投资部门可能掌握的我国银行内部未披露的信息，并获准去发表基于此类信息对我国银行业的负面评论。

　　从以上对外资可能影响金融安全的几种渠道分析和过去的实践来看，按现阶段国有控股银行的股权结构和治理模式，引进海外战略投资者引发金融安全问题的可能性很小。但即便如此，基于上面推理中可能发生的情况，相关部门有必要在以下方面注意：一是继续严格审查外资准入资格，将交易活跃的投资基金类公司挡在战略投资者范围之外；二是继续严格对外资投资比例、投资锁定期以及进入与退出的过程管理，强调收益与风险匹配的原则；三是紧密关注国外金融机构在中国的投资策略并采取应对措施，特别是当资产价格剧烈波动、国内外金融市场不稳定的时期；四是加强与外资合作过程中涉密信息的管理；五是在约定合作方式时，将双方就共享信息应承担的责任(包括发表研究评论的责任)纳入协议。

　　(作者供职于中国建设银行)

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