公司治理应突破官本位

　　刘胜军

　　股份制改造、引入战略投资者以及上市，不仅让大型国企走出了困境，而且成了资本市场的香饽饽。但在为破解国企改革这一历史性难题的同时，也应看到这些大型国企的公司治理建设仍未到位，一些认知误区依然存在。

　　误区一：官本位超越公司治理框架。在现代公司治理架构中，CEO是公司的核心和灵魂。为强化对CEO的监督和制约，公司治理准则通常要求总经理不得兼任董事长，但这并不应改变CEO作为唯一的管理核心的地位。在中国大型国有上市公司中，董事长和总经理通常由政府直接任命。在一些上市公司中，董事长的行政级别或资历高于总经理，且不甘于只发挥董事长的角色(召集董事会等)，而是不断介入公司的管理事务。久而久之，董事长成了事实上的CEO。这不仅导致了公司管理权限和职责界定的模糊化，而且也损害了公司治理机制的效力，破坏了董事长和总经理职务分离的初衷。

　　误区二：上市公司CEO的任免行政化。上市公司CEO任免必须通过董事会的程序进行，并把权限真正地赋予董事会，才能使其具备监督管理层的能力和权威。遗憾的是，在一些国有上市公司的高管任免中，董事会只是被政府部门事后告知。而且，CEO的任免常常出于行政部门“另有任用”而非业绩原因，导致CEO业绩奖惩机制失效。

　　误区三：只重形式不重实质。即便上市公司实现了董事长与总经理职务分离、独立董事过半、董事会设立薪酬等专门委员会，并不必然导致公司治理有效，管理层仍然可以通过其他一些隐蔽手法来让公司治理“形似而神不似”。例如，董事会召开频率过低、管理层向董事会选择性地提供有利于自己的信息、独立董事不独立(熟人董事)、独立董事被车马费给收买等。长此以往，公司治理机制就被化为无形。

　　大型国有上市公司要做到基业长青，必须建立清晰、透明、有效的公司治理机制，走出上述认知误区，特别重要的一点是，国有股东应积极行动但不能越位，把注意力放在公司治理机制的不断改进和完善上，而非直接介入上市公司的人事任免。(中欧陆家嘴国际金融研究院院长助理、博士 刘胜军)

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