不断完善公司治理 夯实现代银行根基

　　全国城市商业银行发展论坛第八次会议

　　――“公司治理分论坛”发言材料之一

　　(北京银行，2007年4月13日)

　　公司治理改革已成为中国银行业自身发展的战略性问题。在中国银监会的积极推动下，近年来我国城市商业银行在公司治理方面取得了长足的进展，奠定了城市商业银行可持续发展的坚实基础。下面，围绕北京银行在公司治理方面的认识、实践和目标，与大家进行交流，增进共识。

　　一、公司治理认识：从“模糊”到“清晰”

　　公司治理是现代商业银行制度的核心，决定商业银行的活力和经营管理效率，是商业银行形成核心

竞争力的关键因素。随着中国银行业持续改革开放，中外资本融合共赢，促进了北京银行公司治理的不断完善，其中最为关键的是北京银行对现代公司治理理念的认识更加清晰和明确。

　　1、没有理念的提升和飞跃，公司治理水平难以有本质的提高。北京银行深知，与外资银行相比，最大的差距在于理念上的差距。因此，北京银行积极学习借鉴国际先进的理念，在全行范围内树立“依靠公司治理赢得战略发展”的理念，努力探索寻找能够深深根植于自身土壤之中并富有生命力的现代治理模式，同时高度重视内部文化建设，在经营管理中逐渐形成全行认同的企业价值准则，构建了重视公司治理的企业文化，营造了“重内控、防风险、合规经营”的企业氛围。引进外资后，具有深厚专业背景和宽广国际视野的外籍董事的加盟，进一步提升了北京银行战略决策的科学性、严谨性、规范性，使全行上下更加深入地理解了分权、制衡、问责、透明等现代公司治理的基本理念和核心原则，促进全行将国际先进的治理理念和监管标准同自身的不断完善紧密结合起来，最大程度地提升了公司治理的效能。

　　2、理念的转变与实践的深化，促进了公司治理的全方位提升。实践表明，外资的进入不仅改变了北京银行的股权结构、规范北京银行董事会运作，更为重要的是通过外资股东的参事议事，让北京银行感受到了什么是按照国际惯例和市场规则办事的思维方式；境外战略者在处理长远利益与近期利益上对长远利益的看重、在平衡发展速度与经营风险上对控制风险的强调、乃至于在专业精神方面的表现，对促进北京银行进一步树立

科学发展观发挥了积极的作用。引进外资后，董事会的每一项议案都必须经过严格论证，多项议案被董事会否决，充分体现了公司治理的约束力；全行各项工作的计划性明显增强，提前一年制定股东大会、董事会、监事会和专门委员会的工作计划，并依据监管要求和外方董事建议，出台并实施旨在改善北京银行公司治理的“24条改进措施”，切实将完善公司治理机制落到了实处。

　　3、正确对待理念和文化碰撞，确保实现公司治理的战略目标。北京银行对外来“理念”的认可和接受，期间也充满了或多或少的“碰撞”和“磨合”。受制于国情和当前我国的市场与法律环境，也并不是所有在国际公司治理实践中被证明是行之有效的好做法和理念都能在国内推行和适用，从而加大了公司治理的难度。但是，无论是怎样的“碰撞”与“磨合”都是必然的，在向现代商业银行迈进的过程中，北京银行需要这种观念上的碰撞以及碰撞带来的新变化；北京银行所坚持的，就是在学习和借鉴国际先进的理念的过程中，更好地结合中国国情，进一步明确公司治理的原则，切实化解公司治理中的难题，确保实现有效公司治理的战略目标。

　　二、公司治理实践：从“形似”到“神似”

　　以引进境外战略投资者为契机，北京银行着力推动公司治理由“形似”向“神似”的转变，全面提高公司治理的有效性。

　　1、维护良好的权力制衡机制。构建良好的所有者、经营者及其他利益相关者责权利分配机制，是公司治理的本质和核心，也是北京银行公司治理改革的重点所在。引入外资后，北京银行进一步修订《公司章程》，完善股东大会和董事会的决策程序，在董事会下增设审计委员会和战略委员会，修订关联交易委员会、风险管理委员会等专门委员会的议事规则，出台了董事和高级管理人员的选任标准和程序等一系列制度，严格设定组织机构的职责边界，在董事会与管理层之间形成权力制衡，进一步夯实了公司治理的制度基础。在加强董事会独立性的基础上，进一步强化审计委员会的独立性，对内审体制进行调整，实行现场审计与事后监督紧密捆绑，强化内审效果，同时不断提升外部审计效果，聘请国际知名的普华永道负责对全行财务报告管理过程进行评价。通过一系列行之有效的措施，确保全行形成权责清晰、制衡有效、公开透明的治理机制。

　　2、构建严格的内部控制体系。银行业发生案件表明，内控失效是银行公司治理出现问题的主要原因之一。为强化内控体系，北京银行围绕落实中国银监会、北京银监局关于案件专项治理和治理商业贿赂工作的一系列指示精神和部署要求，按照“标本兼治、查防结合”的工作原则，积极构建风险防范长效机制。一是重新审视各项制度的健全性和有效性，查找制度空白与缺陷，及时进行补充、修订和废止。2005年以来，共对全行性规章制度进行了1278项次的认真梳理，新订制度95项，修订制度239项，废止制度217项。二是强化内控“三道防线”建设，业务部门承担制度制定责任；支行承担制度执行责任；审计部门承担检查责任。三是不断丰富防范操作风险手段，大力推广支付密码，实行现金库集中管理，试点推行上门服务专业化管理，梳理柜员标准化操作流程，出台加大防范结算风险的九项措施，防范操作风险的能力大大提高。

　　3、健全先进的风险管理架构。提升风险管理水平是公司治理的重要职能，也是中外合作的战略重点。在风险管理方面，ING风险管理专家指导北京银行搭建了覆盖全行经营管理和各项业务的全面风险管理框架；在风险政策方面，借鉴ING在政策制度建设方面的成功经验，先后出台了新产品开发管理指引、操作风险管理指引、债券投资业务信用风险管理办法、同业授信业务管理办法、企业短期融资券承销业务管理办法、信用风险限额管理办法等一系列风险管理办法，充分发挥了公司治理的风险管理职能；在风险管理技术方面，在ING的援助下，在风险管理模块中广泛应用风险计量工具和风险评级模型，完成了基于市场风险的外币交易市场在险价值、银行账簿中的利率错配缺口和对经济风险回报和经济价值的重新定价情景模拟，基于信用风险的债券投资组合限额、同业限额、金融机构信用风险敞口计量，基于操作风险的关键风险点的查找等工作，全面提高了识别、量化、控制和化解风险的能力。

　　4、实施有效的信息披露制度。信息透明是有效的银行治理结构的必备特征之一，也是衡量国际先进银行的一个重要标杆。针对我国城市商业银行信息披露工作现状，中国银监会2006年专门下发文件，提出了进一步做好信息披露工作的要求。北京银行深刻领会中国银监会相关指导文件精神，以监管要求为导向，切实提高信息披露的质量和标准，形成自我约束机制，实现审慎稳健经营。除了在网站上全文披露年报内容，还在《金融时报》上刊登年报摘要，进一步提高信息披露的广度。为进一步提高信息披露的工作标准，北京银行不仅以中国银监会、中国证监会的相关法律法规为披露依据，而且还参照国内上市商业银行的《年度报告》编制和披露标准，进一步增加年报编制的规范性、可信度和可理解性，进一步完善年度报告中的披露要素，确保要素内容真实、完整，全面提升信息披露工作的质量和水平。

　　三、公司治理目标：从“优秀”到“卓越”

　　纵观国际银行业，公司治理并没有一个标准的模式。北京银行深知，要完全形成制衡有效的治理机制，充分发挥现代公司治理的作用，实现从“优秀”到“卓越”的跨越，还有很长的一段路要走。面对新的发展形势，北京银行将严格落实中国银监会各项监管要求，积极主动采取有效措施，持续完善公司治理，切实推动自身持续稳健发展。

　　1、进一步规范公司治理运作机制。从北京银行的公司治理建设现状看，核心制度和上层架构的基础已经建立起来。面对日益严峻的竞争形势和日益繁重的发展任务，还需要进一步规范公司治理运作机制，切实健全相关传导机制，促进权力层、决策层、监督层、执行层、操作层等各层级制度体系、运行机制全面衔接，确保现代公司治理的理念和原则有效地传导到全行经营管理的各个方面。北京银行将认真学习落实各项监管要求，理清工作思路，突出工作重点，进一步规范公司治理的框架体系和运作机制，维护自身安全及稳健运行。

　　2、进一步强化专门委员会职能。进一步增强风险管理委员会的职能，扩大风险管理的范围，将风险管理委员会打造成为管理市场风险、信用风险、操作风险及流动性风险的专业化、权威性机构。通过风险管理委员会有效识别、衡量、检测、控制并及时处置发展所面临的各种风险，不断提升发展水平和质量。进一步强化审计委员会的职能和作用，充实审计人员，提高审计委员会的权威性和独立性，充分发展内部监督的作用。加强风险管理委员会与审计委员会的联系与配合，健全内部风险识别与评估体系，不断完善内部控制体系。

　　3、进一步借鉴国际先进治理标准。以引进境外战略投资者为契机，充分发挥境外战略投资者在优化股权结构、完善股东大会和董事会功能、强化监督约束等方面的作用，全面提升公司治理的国际化和规范化程度。全面借鉴国内上市公司在公司治理方面的具体规定，对照由麦肯锡公司针对北京银行公司治理提出的国际先进公司治理标准，主动找差距、找不足，推动北京银行公司治理结构不断完善，真正形成持续发展和风险防范的制度保障。

　　4、进一步建设高素质管理团队。加强对高级管理人员的选拔储备和激励约束，是完善公司治理的重要内容。北京银行将以规范的公司治理机制为平台，配合上市工作，进一步完善高管人员激励约束机制，切实建立符合现代银行管理制度要求的高管人员选聘机制、问责制、业绩评估制度和激励约束机制，使高级管理团队的报酬水平与业绩相应挂钩。全面加强对高管人员的培训和指导力度，不断提升高管人员的能力和水平，特别是进一步提升高管人员国际化水平、促进高管人员年轻化，培养建立一支适应建设国际化、现代化商业银行需要的高素质管理团队。

　　5、进一步加大信息披露工作力度。一是进一步落实监管要求，不断提高信息披露标准，加强信息披露的深度和广度，增强年度报告的可理解性，确保各披露要素的内容真实、完整、准确、及时且不同年度的数据具有可比性，提高社会公信力。二是进一步拓宽信息披露渠道，除按照要求编制年度报告外，进一步做好在网站和专业媒体刊登年度报告主要内容的工作，确保投资人、存款人和相关利益人能够及时了解全行的财务状况、风险状况、公司治理和重大事项等信息。三是积极配合做好新会计准则实施。以实施新会计准则体系为契机，从质量和内容两方面规范会计信息，进一步增强信息披露的透明度。

　　总之，北京银行将切实按照中国银监会关于构建现代商业银行公司治理的要求，切实将公司治理作为关系全行持续稳健发展的核心与关键，进一步解放思想，坚定信心，振奋精神，扎实工作，通过完善公司治理，全面提升北京银行持续发展和风险管理的能力，全力打造具有国际竞争力的现代化商业银行。

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