主持人：李南

　　嘉宾：王巍、钮文新

　　李南：《财富非常道》不说不知道，各位好，欢迎您收看今晚的招商银行《财富非常道》，我是李南，两位嘉宾，一位是我们的老朋友钮文新，就不用多介绍了。另外一位是全球并购中心秘书长王巍，很久没有见了，王秘书长。

　　王巍：谢谢，各位好。

　　李南：那么今天我们要谈的是关于并购的话题，其实我们想到有一个，我刚看一新闻，说这个今年北京包括各地的产房爆满，为什么？说去年结婚的特别多，我发现这个不仅人结婚的多，企业结婚的也多，去年全球的并购的数字是多少，你是最清楚的，并购增长45%，说连纽交所就开始交易自己了，然后我们这个并购其实也是风起云涌，高盛并购双汇，还有比如(徐工凯雷)还没定案呢，这事。包括SAD并购苏舒尔等等。那在点评这些先人之前，我们先看看一些前车之鉴，这也是新的新闻，就是这两年炒得特别热的，《经济参考报》，包括一些消息，包括这个娃哈哈集团，遭到达能的强行并购啊，这个(钟信厚)出来以后义愤填膺，知道吧，我不干了，我受骗了，我要“离婚”等等等等，我们看下资料，看下怎么回事。

　　资料：4月3日，钟信厚向媒体披露，法国达能公司打算以40亿元人民币的低价，强行并购杭州娃哈哈集团56亿元资产，51%的股权。这部分资产是1999年，由娃哈哈职工集资持股成立的，与达能没有合资关系，但效益良好，2006年实现利润10.4亿元，达能这次强行并购依据的是，1996年与娃哈哈集团成立合资公司时，签署的一份排他性，商标使用合同。如果这次强行并购成功，中方将丧失对娃哈哈的绝对控股权。

　　李南：这次钟信厚真是有点急了，我记得我上次采访他的时候，他说，我当时和达能谈并购的时候，我有四项原则，第一就是说我要当董事长，第二，你45岁以上的员工不能随便解职，那么包括品牌使用权这是我的，等等有四条，非常强硬。说我不缺钱，不是你求我，我求你的问题，那现在他发现，就是刚才谈到的，当时合同有一个排他性的一个规定，就是你要使用商标的话，你要经过我这个合资公司董事会的同意，但是其实这“婚姻”它并不美满，虽然大是一个大老。但其实呢，比如说我想投三峡地区，我想投资西部，我想进行全国产业一些布局，他不干。不干怎么办呢，我就干脆弄个职工持股计划投资了几个厂，我这厂现在很好，我去年能够有10.4亿的收入，他眼红了，说不行，你看看，当时我们“结婚”的时候有这么一条规定，你为什么偷着我去那个红杏出墙呢，对吧，那咱们怎么办呢？这样，你就干脆就迷途知返，我把它买回来，咱们就完了。他这么一算的话，钟信厚就觉得不干，他觉得自己吃亏了，这么多年我维持的娃哈哈的品牌，这一算呢，反正达能就绝对控股了，他都说了，当年乐百氏什么样的情况，这个投归了达能之后，现在老员工走的走，散的散，而且年年亏损，这以后万一娃哈哈如果入这种境地的话，我对不起企业，对不起国家，对不起娃哈哈这个品牌。所以他说我当年是想用市场，我换点技术，换点先进管理经验，换点国外的一些营销一个渠道，我才让你进来，现在我发现你这么多年，你赚了我这么多钱走了，结果我什么都没得到，我除了一点钱我什么也没得到，当然他也当时也说了，说你达能这么多年你出了钱，你也什么都没得到。这个专家你怎么看？王专家。

　　王巍：你说得很好，这个企业的这个并购就像一个人的家庭婚姻一样，你说不存在什么专家问题，叫清官难断家务事。无论所有人也很难判断他们之间内部的事情。

　　李南：妇联也能用，真出了事是吧。

　　王巍：所以我觉得这个事，至少从电视上表面来看，包括你刚才用的词来说，我觉得这里有很多情感的东西在这里头，比如像强行收购，什么叫强行。强行是带着一种，一种道德上谴责这样一种含义。

　　李南：就我不干，你非得强迫我干是吧。

　　王巍：那么又包括钟老板说最后我当年又对不起国家，对不起，我不知道他当年并购是不是想着为国家，为员工，为企业，有这么多的感情色彩在里头，那当时这个交易是一种什么，是商业任务，还是一种商业谈判？因为当一个并购来说，它首先是个商业行为，商业行为首先规则，就按当时条件下，当时的环境下，达到双方共同这是感觉是平等这样协议，达成协议，达成协议就成交。那么十年之后，随着双方发展，态势不一样，很可能会出现优劣的变换。那这个时候，你是不是认为当年就是不合理的，不公平的，你用什么样的观点来评判这是一个问题，这是一个你做生意原则的问题。就像一个婚姻一样，过了十年之后，大家都认为当年对方都没有实现卿卿我我，花前月下那个十年，好像都会重新检讨问题。所以我想对于这个事情，因为我们不是当事人，不清楚，但是我们第一呢，看这个事情是这样，就是首先用商业原则来看问题，当年是不是有合同，按规则。如果是谁违规了，按违规，按合同来来处理。

　　李南：其实钟信厚也说自己是处于无知，这条协议是怎么写的呢？他是说中方将来可以使用，娃哈哈商标在其他产品的生产和销售上，这些产品的项目要提交给娃哈哈，以及合营企业的董事会进行考虑，这个事其实还有一个官方的一个发言人他说话，说中国国际经济贸易仲裁委员会顾问李国光，他就觉得说，他说目前达能其实已经对中国的饮料业进行了垄断了，比如说达能已经这个，我们饮料行业的十强当中，他已经收购了娃哈哈的39家企业，乐百氏98%的股权，伊利矿泉水的54.2%的股权，上海梅林正广和的50%的股权，汇源果汁22.18%的股权，此外还收购了蒙牛的49%的股权，光明乳业20.01%的股权。他说这样的话，尽管娃哈哈是签证了那么一条不公正的条款可以受到限制，这个合同可以认为是娃哈哈主观上失误所导致的缔约过失。他认为可以对达能来进行反垄断调查了，因为他已经严重违背了国家六部委，关于外国投资者并购境内企业的规定中，关于并购方在中国营业额超过15亿元人民币，境内资产超过30亿元以上，境内企业超过15家，必须要报经国家商务部，国家工商总局审查的规定，这个案子本身我觉得很多细节我们是不知道的，但是对于这个事情，就外国现在有个叫做所谓的这种斩首行动吧，但是你看他是斩的什么呢？中国的这些饮料业的十强当中，一个一个，他一个一个给你，买过来之后你发现，本来还想指望它能够发展，你看乐百氏没了已经，对吧。这事就引起大家的关注了。

　　钮文新：刚才这个咱们王总，王专家在这个地方，他太理性化，专家都这样。但是呢，我就觉得中国的很多事情做起来它是很感性的，你比如说明明知道这件事情，比如说我们要开一个会，开一个会企业赞助，企业也觉得这个事不太核算，但是如果有感情在的时候，它那个成交概率就很高，实际上这种感情当中，大家对对方都寄予了很多的一种，没有言表出来的一种期望，比如在合同上头没有写出来，但是你未来会给我什么样的东西呢？你未来我们之间的感情好了以后，会不会还能有进一步的合作呢？

　　李南：那得经营啊，它跟结婚是一样的道理啊

　　钮文新：是跟结婚一样，这跟结婚还不太一样，结婚完全是感情因素，它不会想说我结了婚之后，因为他得有房子，他没房子我都不嫁给他了，是吧。

　　李南：那就你们年代的人。

　　钮文新：这个，所以说很多的事情呢，在中国人的眼睛里，和在中国的行为方式当中，它一定会掺杂很多的感情因素，这就是中国的特点，外国人不管你这一套。

　　李南：所以你支持钟信厚要跟他彻底地掰了，咱们干脆就头破血流，鱼死网破算了。

　　钮文新：这场婚可能还不大好离。

　　李南：它有商业规则对吧，白纸黑字已经写在那了。

　　钮文新：所以你当时可能看到了很多的这种感情的因素，比如说还有良好的愿望，说你能不能给我带点技术来，你能不能给我带点人才来，你能不能让我把境外的市场也能够让我去施展施展，他都有很多美好的愿望在这里边，但是签到合同里了吗？不知道。

　　王巍：所以现在这个问题就是说，现在是我们在走向全球化，不是全球走进中国化，我们是走向市场经济，不是走进情感经济，这是完全不同的。因此今天我们来处理这样的问题，首先按照一个契约精神。你在做企业做商业，在契约精神上然后再讨论感情，而不是感情优先，一旦不行我拿感情，我来撕毁契约，比如刚才你也谈到一个专家说，我觉得他说得也对，也不对。不对什么东西呢？你不能拿企业的无知跟签了约，就认为是不公平的，企业无知和人家没关系，谁让你无知了，谁让你当初不好好。

　　李南：那不公平了，他达能在那边市场经济里摸爬滚打这么多年，他们威风凛凛地到中国来了是吧。

　　王巍：你说这句话，都带有相当强的感情思想，什么叫威风凛凛。当年20年，如果没有这些跨国公司到中国来，中国能走到今天吗？你想你不能说达能今天由于利益不一样，你于是否定达能，包括其他跨国公司20年来对中国经济贡献，按中国话不叫“过河拆桥”吗？

　　李南：但是当年外资也没想到要并购中国的这么多好企业，他也觉得说，那时候中国好企业不多，都没什么并购的。

　　王巍：那不是，中国现在，全球这么多跨国公司到中国来，肯定是唯利是图的。可是当时为什么中国打开国门请他们进来呢？因为我们也有我们的利益，因此才出现了，过去20年改革开放的一个基础。那今天由于某些案例出现些问题，大家一定要在一个历史这个背景下，按照契约进来解决问题，所以刚才谈我是专家，可能对我感觉不合适的，用这种感情的东西来撕毁合同。但是另外一方面呢，就是你认为它达能违反了反垄断，破坏了市场公平竞争。那是另一个领域，你可以在另一个领域起诉，那是两回事情。所以你不能说由于这个毁约，就是我当年不懂事，不懂事，因为我不懂事你就欺负我了，就把你毁掉了。如果这样，那我们今天正在所谓正在崛起的中国的企业家，这属于越来越，就要走向全球企业家，用这种语态来跟全世界来讨论问题，那中国有信服力吗？就由于你不懂事，于是所有的合约撕毁。

　　钮文新：那怎么办，是吧，我们毕竟有小的时候，是吧，那么我们毕竟小的时候，我做的错事不能改吗？

　　李南：改的机会都没有了吗？

　　王巍：但改不能撕毁原来的合同，我们必须用新的方式，比如为什么大家去年大家知道我们谈国家经济安全，这实际上给我们中国企业家新的屏障，一种新的讨价还价的砝码，说白了，为什么大家谈国家经济安全？你改也要通过程序，你不能撕毁协议，所以从这个问题，当然我不在专家角度，从我们看这个情况来说，我觉得可能中国企业家习惯于通过把自己作为一个弱势群体来忽悠社会的同时，这个我们很容易让我们感到很容易很伤感的去义愤一番。但在国际金融市场，在国际资本市场舞台上，是很残酷的。

　　李南：得符合商业规则是吧？

　　王巍：按规则来做

　　李南：OK

　　钮文新：这里有很多的无奈。

　　李南：我们先出下宣传片，再来谈这些无奈好不好。

　　李南：《财富非常道》不说不热闹，欢迎你继续收看招商银行《财富非常道》，我们来听听钮文新，来跟我们谈谈无奈，还得这个是什么，中国汉字叫义愤填膺是吗？

　　钮文新：结婚的时候，那张纸，那张结婚的证书是一个合同吧，但是现在看，那个合同呢，过去看来是说我承诺一辈子爱你，一辈子守着你，那么现在变了。

　　李南：结婚证书上都没写这个

　　钮文新：没错，现在变了，结婚证书只能代表我现在爱你

　　王巍：对，你有了第三者

　　钮文新：十年以后是怎么回事，这张结婚证书它不管。其实很多的商业合同一样。签的时候是有一个条件的，当时社会的环境，当时你企业的条件，当时比如说中国的饮料，还没有那么强势，当时娃哈哈刚出来的时候，那被可口可乐打得一塌糊涂。那那个时候你希望能够借鉴一些国外的经验，来发展自己的时候，那个时候你有迫切的需求，而这种迫切的需求呢，可能让你忽视了未来十年以后，放弃了很多的条件，所以这个时候你签订了一些合同，你至少没把你的感情需求放进去。如果你签的时候约定。

　　王巍：或者放了太多的感情需求

　　钮文新：没有黑纸白字写上，如果你说你写上了，十年以后你将怎么怎么样，五年以后你将如何如何，如果有这样的白纸黑字的话，那么在履行合同的时候，他也必须要把这些东西考虑进去。但遗憾的是没有

　　李南：那个十年前，1996年的时候

　　钮文新：所以这个事情需要我们的企业家要有一个反省，这个反省就是说，我们今天签这个合同的时候，我们可能要跟这个企业合起来要走很长很长的一段路，那么这一段路当中可能会发生什么样的问题，你签合同时要想清楚，你是不是可以分段签，可不可以把你希望的多少年之后一些条件写清楚，现在有这样的合同。

　　李南：有这样的婚姻合同，深圳的一个新闻，一女孩说，我们俩签的婚姻合同五年一签，五年之后如果咱们再相爱，咱们再签一个，咱们再给它签五年，或者三年，就这意思，对吗？

　　钮文新：婚姻可以这样签合同，企业也开始这样签合同了。就是比如说关于利润的提成，多少年以后你会怎么怎么样，多少年以后你应该如何如何，所以这个事情我觉得，这都是一种经验，但是我觉得我们中国人考虑恩情，确实有很多的感情因素，有的时候甚至感情因素可以突破法律的一些约束，这个都是存在的。

　　李南：那你现在看，不是达能和娃哈哈，咱们大家都是饮料嘛，我相信一定会觉得，这样大的，全球的一个饮料的厂商带来很多经验，但是还有另外一类，这本身就是一个，我觉得类似于那种一种财务投资人，比如说凯雷，人家不生产大型机械吧，是吧，但他要并购学工是吧，占到45%的这样一个比例。比如说高盛，人家也不生产火腿肠，人并购了双汇。那么像这样的一种，包括新侨，包括深发展都是一样，人家不是银行，人家就是纯粹一个投资公司嘛。我们就可以预见到，人就说可以见到，他肯定就是把它打包，弄吧弄吧又给卖出去了，这样的外资并购在之后，我们到底需要它什么东西，需要他来什么东西呢？

　　王巍：我觉得在回答这个问题之前，我还是接着文新刚才谈那个观点，就是说其实我们用不着替企业家操心，因为企业家都是久经沙场，都是老江湖，他们完全懂得应当怎么谈协议，要比我们在外边看要懂得多，但为什么签出那样的协议，一定和当时很多环节在一起，绑在一块。

　　钮文新：20年前，人们的经验是不足的。

　　王巍：就是在那个时候，同样，不仅中国企业家经验不足，外国企业家经验也不足，其实在中国，我们由于中国企业的违规，导致外国投资者蒙受损失的也多得是，为什么一谈到中国企业，大家义愤填膺，可是很多我自己觉得很多国外化工在中国损失很惨重，大家都不提了。因为这是一个，我觉得不要轻易站在什么主义立场，民主主义什么，最主要什么？它是商业，不管中国人、外国人，每个人都可能当时会有一种水准，按当时话叫签约。那么随着变化之后还会调整，调整没什么关系，我相信娃哈哈还可以调整，那调整无非是代价，就像你离婚了付出补偿一样，无非它怎么调整的。所以不一定输出感情，输出社会，输出国家、群众的这种国民的同情，你就谈，在商言商，解决问题就完了。一定有很多办法解决。那么回头来，谈到刚才你提到的问题，就国外投资者在中国，他一般情况是两类，从学术来分，一个叫财务投资，一个叫战略投资，战略投资就是直接做的产业的，他延伸产业链，他对产业很熟，长期跟做战略投资。另类呢，他完全不同产业，他是根据公司的价值，资本市场价值来决定低买高卖，那他严格说对产业是没有感情的，那这两类投资人，投资者是学术区分，但实际上很难判断到是财务和战略，因为它根据不同情况，有今天变成财务的，明天变成战略的，因为它是非常变化。

　　李南：跟出生没有关系，是吗？

　　王巍：所以最终他的动机什么了？就是获得最大价值。当然如果虽然我是战略投资者，当我跟你跟十年产不出钱来，那我如果(踩下去)，我一定会转过去，我立刻转换成财务投资，所以这是一个来回不断调整的，那么最根本什么呢，就是说，如何那个投资者用什么方式来判断企业价值，这是我们中国企业家学习的。就当年我们以为人家仅仅给我们的钱，其实不一定，品牌、管理技术、事业、技巧、都是跟我们来的，都是一块进来的。它不单是钱，谁也不缺钱。因此你不能，由于关系处理不好，于是就认为其他都不值钱了，只衬钱了。那同样今天中国企业家，无论对国外投资，在中国找合资这个对象，一定要综合地来看，你需要什么样的投资，而你如何来最公正地判断自己的价值，我觉得这是一个，我们通过这个案例，包括(薛暮)案例，可能大家来考虑问题。

　　李南：可是你有恶意收购的问题吗？

　　钮文新：对，你刚才说的这个问题我觉得，其实他刚才也说了一个东西，我不知道你注意到了没有，他说如果他是在这个产业链当中的一个企业，去收购这个，按照他的产业链的方式，用他进行战略投资的话，那么他对这个产业是有感情的。OK，我们中国人可能更希望有感情的企业进来，而对于那种无感情的，就这种所谓的财务投资，我把你买了，买了给你包了包，然后价值升值了，然后就卖了。对这种人是比较反感得，中国人管这种人叫投机，自古就不大喜欢这种。所以就排斥这样的，那么所以中国只有中国才区分什么是投机，什么是投资。那么实际上这也是中国的一个特点，没有办法。你改变不了这样一个现实。

　　王巍：那现在我们，包括我们讨论问题

　　钮文新：这是它的文化

　　王巍：对，现在我们讨论问题就是说，应当说也有很多好的，但是更多方面我要学会商业文化。那么大家都知道，20年前投机倒把是罪，今天这个投机倒把不是一个罪了，是一种思考问题的方法，和操作的手段了。

　　李南：可是我承认这点，比如感情方面，感情有爱还有恨。

　　钮文新：一讨论到感情特有劲。

　　李南：比如说它一定是因为爱的问题，比如说乐百氏的员工就说，公司裁员并不足以为奇，但我不能理解的是，为什么矛头对准的总是老乐百氏的人。不仅乐百氏是一个亏损的企业目前，亏损一个多亿啊，以前那么好的一个企业是吧，而且老乐百氏这个比例，已经从过去的70%锐减到20%，然后我们再想到当时的美加净等等一些企业，也是被所在产业的同行的收购之后，然后这品牌就没，就消失掉了，他到底来并购我这个企业，是为了爱还是为了恨，是为了消灭你，消灭一竞争对手，我来占领他的市场，还是为了把你培养起来，我们一起来发展。我觉得这是一个问题。

　　王巍：我完全理解员工都会这种，对任何一个企业重组时候都有增加、有砍掉，那么凡是被砍掉那块，他都会认为自己感情受了伤害。

　　李南：可是企业变坏，企业变成一个好企业，盈利的企业，它变成亏损的企业，变成裁员的企业，那么为什么，那这是公司价格最大化的一个体现吗？

　　王巍：你说外资投资者来是要收购你中国企业，就是为了把它砸亏吗，它就要亏损吗？

　　李南：为了实现自己本身的一个最大化。

　　王巍：所以就因为他主导了重组权，因此在他整个一盘棋子当中你只是其中一个棋子。就是说你可能被牺牲掉。当然你可能说我被牺牲，我就受伤害了，但是整个从全球利益这个公司掌握的主导权的全球公司来说，他牺牲掉你，是为了整个全局利益，这是无可厚非的。你不能这样来批评人家，是吧。那只是我们需要做什么，我们中国企业家应当要问的是，为什么，当年我们弱小可以，但是经过20年改革开放之后我们已经壮大了，为什么中国的政策和制度不能给我们更多机会，让我们掌握主导权，为什么不给我们更多资本，去参与主导，这就是我们的问题。

　　钮文新：尤其是我们的民营资本，我们那个民营资本为什么不能够通过一些渠道，来进入到这些企业？而都给了外国人，外国人来了大家都欢迎，民营企业来，来吧，好像谁都没什么感觉。

　　李南：好，我们先出下宣传片，一会儿接着说。

　　李南：《财富非常道》，不说不热闹。来，继续来聊，当我们看到这个数字的时候，那我们，你说会有什么样的一个反应，就是美国微软占有电脑操作系统市场95%，瑞典利乐占有中国软包装传统市场的95%。柯达占有中国感光材料市场50%，法国米其林占有中国轮胎市场70%。这样的数字出现的时候，那我们对他们应该持有一个什么样的态度呢？

　　钮文新：你应该去看看它在全球的占有率多高，恐怕有的地方比中国还高。

　　李南：那你不能这么比，那有的可能连银行都是外国的银行在那开的，连银行都没有，咱们跟他学。

　　钮文新：对，不是跟他学，我们是一个大国，我们需要主导一些，另外的一些产业，但是对于一些消费品的产业，是不是需要主导，我们现在争论很多，争论很多，但是我是希望我们中国人能够有更多的出息，不用他的资本我们也能够发展，而且我们能够发展得很好，我们自己的市场就很大，但是有一些地方，它就是希望多来一些外资，你比如说，我曾经跟一个市长就聊过这个东西，他说没办法，这是我的政绩，省里是这样考核我的，那怎么办？他就需要这样例子，要不然他就没有业绩了。所以这个是有很多的制度性的问题。

　　王巍：我看你数据很好，我相信这个数据都是很准确的，我反过来，我不是没有带任何数据，但我也可以跟你说一个数据，现在全世界绝大部分的消费品，比如这服装，在美国发达市场中，中国产品占有率一定是占主导的，到处是中国货。那中国的很多产品玩具。现在这两回事情，现在中国的在国外产品非常多，20年前什么都没有，我们只能卖草鞋，现在基本上很多高端，慢慢慢慢中国它越来越多了，而且中国的外汇出去，已经一万亿是全球最大的，中国的石油公司全球前三名，中国的保险公司在全球前三名。中国的工厂在全国曾经达到第一。

　　李南：应该是市值第一。

　　王巍：两个字，这都是数据。20年前中国什么，30年前中国什么都没有，中国当年是个非常贫困落后的国家，30年代我们中国取得这么多成就。

　　李南：难道是外资的作用吗，FDI的作用？

　　王巍：不是，我在跟你说这样一个作用是什么，就是由于改革开放，由于全球化，中国经济发展起来，这是不可，我想所有人都会证实的，中国在富有，所有人在谈这个问题。那你刚才谈这问题只是一个侧面，那么我们现在是要如何在群众富足过程中，我们逐渐把中国企业的产品的服务提到高端，这是下一个挑战。但是如果你单单拿出那一组数据，好像说由于改革开放，那我们中国富足被剥夺了。不是这样的，所以主流是中国在全球经济发展中取得巨大进步，老百姓生活越来越富足。但是因此我们才提到了刚才文新提的问题，这时候我们就要条件谈，为什么，我们可不可以做得更好，我们可不可以做得更多，更高端，由于改革开放给我们带来今天更多东西，所以我始终强调，我们是要感谢跨国公司的。

　　李南：我们这不找上这个平衡，我们不愿意说我们是开放，我们是提高了。

　　钮文新：它是一个利益交换

　　王巍：大家都是利益交换

　　钮文新：我付出了，我得到了，市场过度的开放是显然不对的，现在我们刚刚意识到这个问题，比如说。

　　李南：还来得及是吧。

　　钮文新：我们过度的开放，已经带来了我们环境进一步的恶化，带来了我们大量这种资源的消耗，这是人家真是把这种东西转接到你那个地方。

　　(完)

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