创建外资并购评估体系 实施差异化规制政策

　　金正茂

　　回顾逝去的一年，外资并购在我国可谓风起云涌，发展迅猛！这很大程度上，得益于中国之于WTO开放承诺的全面兑现、人民币的持续升值和中国政府吸收外资的一贯政策等，尤其是2006年《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》的发布和实施，更是直接地为外资并购内地上市公司清除了最后障碍。

　　由此，也在2006年这个不平凡的年度里，在产业界和学术界引发了一场浩浩荡荡的“关于外资并购的产业及国家经济安全问题”的大讨论。关于外资并购的是是非非笔者不再赘述，只想就中国外资并购问题明确以下几点：

　　一是应该直面和客观看待外资并购，而不是一味地逃避或抵制。外资并购是全球经济一体化潮流下客观存在的直接投资方式，并且在对外直接投资中占据了绝对优势的地位。我国吸引外资的重要方式，据有关统计显示，20世纪90年代，外资并购的平均增长速度达到30%以上，远远超过全球对外直接投资15%左右的平均增速；20世纪90年代中后期，外资并购投资占国际直接投资的比例已达80%～90%。现阶段，外资并购已经成为我国不可或缺的、举足轻重的引资方式。因此，我们更应从全球化的视野出发，保持积极的态度，主动应对外资并购所可能产生的问题。

　　二是要反垄断和控制，而不是反对外资并购。我们应该旗帜鲜明地认可外资并购的积极一面，尤其是在资金引入、管理优化、技术进步、产业整合、制度演进等方面的正面作用。同时，我们也要看到外资并购的负面效应。

　　基于“速度”和“资源”的追求，跨国企业并购内资企业的最大负面效应是市场或产业垄断和控制的威胁，就是国家和产业经济安全的问题。活力28、

熊猫洗衣粉、扬子冰箱、孔雀电视机和香雪海冰箱等内资品牌的没落，以及大连电机厂、西北轴承厂、佳木斯联合收割机厂、锦西化机、杭州齿轮厂等民族品牌的消亡皆因外资并购。所以，外资并购如果引起“垄断”、“控制”的话，国家和产业经济安全问题肯定是存在的。那么，我们必须旗帜鲜明地对该类行为予以限制，在促进合规外资并购的同时，规制带恶意的外资并购，从而能提供一个更规范的并购环境。这样的干预和规制也是国际惯例。

　　三是政府部门或行业协会应该着手研究，创建一个完整、有效的基于全球视野的外资并购评估体系。一方面是对国家、产业经济安全等方面影响的评估。我们应建立一整套基于全球角度的、关于每个外资项目对国家经济安全、产业整合、市场垄断、社会政治及公民福祉等产生影响的、量化的分析、评估和预警系统。一旦外资并购启动，该系统即可给出完整有效而中肯的分析报告，以判断是否应受规制。另一方面是对被并购企业自身价值的评估。由于信息不对称、资本市场体系的不完整以及金融工程技术发展和应用的滞后等原因，我们的政府和业主很难对自己的企业价值作出合理的估价，更难以站在全球资本层面对标的企业进行估值，从而导致外资并购谈判中处于弱势。

　　四是要区分不同类型的外资并购者，实施差异化的规制政策。从我国外资并购的现实情况来看，实施外资并购的机构一般有两类：产业资本和金融资本。

　　从并购的动机来看，金融资本肯定不是为了市场垄断或产业控制，仅仅是为了短期的财务回报，国家产业经济损害较小。而产业资本中，也不全为长期市场垄断或者产业控制而来，其中也有基于国际分工的需要进行产业转移，相对而言，其对我国产业损害也比较小。我们所应该规制的，应该是产业资本中，那类为垄断市场、控制产业而来的外资并购者，其对我国国家产业经济安全产生的破坏将是很大的。随着中国经济的快速增长和人民币的持续升值，外资并购的主导者开始由产业资本转向金融资本。金融资本外资并购的案例越来越多，他们的主要目的是分享中国经济快速增长和

人民币升值所带来的收益。在这样的格局下，我们更应分门别类、区别对待各类外资并购者。

　　(作者为上海君茂投资管理有限公司总经理，

复旦大学金融系博士)

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