外资并购：等待政策开闸

　　姜雷

　　可以预见，外资并购将成为下一阶段行业重组、资源配置的重要模式。但在外资蜂拥而入的背后，是等待政策开闸的期盼

　　外资并购，成为2006年中国资本市场最为引人关注的话题。随着中国资本市场的不断规范，投资环境的日益成熟，外资对中国的投资方式正在改变，从最初的投资建厂逐渐转为直接收购、控股等间接投资阶段。

　　从凯雷收购徐工、舍弗勒收购洛轴到法国SEB集团并购苏泊尔，无论是传统行业的排头兵还是龙头民企，都不断得到海外资本的垂青。可以预见，通过并购的方式进行整合，将成为下一阶段行业重组、资源重新配置的重要模式。

　　但外资并购案的频发，使得“国家安全保护论”、“保护民族品牌论”的争议在2006年显得空前激烈。从徐工贱卖国资的争论到苏泊尔和法国SEB集团联姻的一波三折，无不是这一争论的结果。

　　徐工之殇

　　向文波，三一重工集团执行总裁。2006年，他耗费了大量精力来做一件事情：在自己的博客上，不遗余力的发表对一起国有企业并购案的看法。这件案子，就是去年曾被国内某知名财经杂志誉为“外资收购新标竿”的——凯雷徐工并购案。

　　徐工集团是中国最大的工程机械制造企业，其全资子公司徐工机械注册资本12.53亿元，2004年实现销售收入65.9亿元。凯雷投资集团是一家全球私人股权投资机构。

　　2005年10月25日，徐工集团与凯雷集团战略投资签约仪式在南京举行，按照双方宣布的协议，美国凯雷集团将注资3.75亿美元(约30亿元人民币)，获得徐工机械85%的股份，徐工集团保留徐工机械15%的股权。

　　为了防止凯雷在获得股权以后将其转手给国际产业投资者，双方对此次收购追加了一则补充协议——毒丸计划和对赌协议。该案最初被称为具有突破性意义，因为很少有海外投资者能够获得中国国有企业的控股权。

　　在等待审批期间，这一并购案却因为向文波的博客陷入了“贱卖国资”的漩涡之中。从2006年6月开始，向文波通过其博客连续发表针对徐工并购案的文章。在抨击徐工机械改制同时，通过种种数据比较，指出徐工案属于国有资产贱卖，力阻凯雷入主徐工。

　　之前3月的“两会”期间，前国家统计局局长李德水提出“要谨慎对待垄断性跨国并购”就引起了各方强烈关注。向文波博客更使得保护基础产业、防止外资垄断言论铺天盖地。

　　此后，《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关文件的陆续出台，关于徐工并购的听证会多次召开，徐工并购案的审查被一拖再拖。

　　最终，徐工和凯雷不得不对原有协议进行修改。最新的方案中，凯雷和徐工集团分别持有徐工机械50%的股份，徐工机械变更为中外合资企业。到此，徐工和凯雷的曲折故事暂时告一段落，一切还等待商务部最后的审核。

　　这场大战的复杂在于它开了外资并购国资的先河。但事实证明，海外资本要想进入传统行业中具有一定地位的老国企，仍然需要耐心和等待。

　　苏泊尔之争

　　相比于徐工案涉及国资流失和国家经济安全的争论，民企苏泊尔受到的关注更多，那是因为人们对于自主品牌不断沦陷的担忧。

　　2006年8月16日，苏泊尔发布公告称，法国SEB集团将受让该公司2532万股份，并对其定向增发4000万股份，在完成部分要约收购后，法国SEB将占苏泊尔61%的股份，成为苏泊尔的控股股东。

　　作为国内炊具行业的龙头，公司创始人苏增福在年事渐高之后，将公司董事长和总经理之职交于其子苏显泽，公司正在高速发展之际，为何将控制权转手他人？

　　苏泊尔表示，并购不但能够保留苏泊尔的品牌，拓宽国际市场，而且能够获得法国SEB提供的先进技术和资金支持。法国SEB集团是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一，收购苏泊尔将大大增加其在华的市场份额，降低生产成本。

　　就是这样一起你情我愿的交易，却遭到了第三方的强烈反对。苏泊尔在国内的同行兼竞争对手对这起交易予以坚决抵制。有观点认为，SEB收购苏泊尔之后，将会在国内炊具市场形成绝对垄断，从而挤占国内其他企业的生存空间。

　　更多行业人士则担心苏泊尔会从行业龙头企业沦为外资的贴牌加工工厂，认为跨国公司在和业内优秀企业合作中，往往通过利用其优势资源嫁接外资的自有品牌，以实现扫除竞争对手、控制全部市场的目的。

　　政策阀门

　　这场争论的核心在于，外资在华并购是否会对中国市场形成垄断，威胁到中国民族工业自主品牌生存？而这种垄断的进一步威胁在于，中国将在国际产业分工的总体格局中，充当打工者的角色。

　　这些争议也使得外资并购遭遇了政策障碍。舍弗勒收购洛轴、克虏伯并购山东天润曲轴等也都因此陷入停顿。同时，中国政府也正采取措施，加大对外资并购中国企业的审查力度，并拟针对外资进入银行、零售以及制造业等一系列领域推出限制性规定。

　　有观点指出，现在对于外资并购的限制只是暂时行为，相关项目的停滞是审核部门对外资并购行为的有序界定；长期来看，仍然是开放为主。

　　凯雷徐工、SEB苏泊尔两起并购案都在等待商务部等相关部门的审批。对于那些觊觎中国市场的海外资本来说，决策部门如何规范、审核此类并购案，有着风向标意义。从另一侧面，这些案例或对国企改制和民企扩张，起到示范效应。