应对外资并购 国企任重道远

　　-　刘泉红

　　随着国内投资环境的逐步改善，外资并购将成为我国利用外资最为重要的方式之一。诚然，外资并购可以加快我国融入经济全球化的步伐，有利于国有经济布局的战略性调整和企业竞争力的增强。但外资的主观目的并不是帮助我国国有企业脱困和转制，而是为了占有市场份额、营销渠道或与其关联配套企业开展合作。因此，就不可避免地带来诸如行业垄断、国有资产流失、民族企业的自主创新能力下降等一些问题。我们应当按照公平、主动、有利、可行的原则，采取适当的应对之策，避免或减轻其负面影响，把外资并购作为促进国有企业改革与发展的一个长远战略。

　　现阶段外资并购的主要特点和趋势

　　在利用并购方式吸收外资方面我国与全球范围内总体趋势相比较仍有一定的差距，但外资并购将呈明显增长趋势

　　在全球范围内，跨国并购已经成为外商直接投资的重要方式，自20世纪90年代以来，全球外商直接投资(FDI)的一半以上都是以跨国并购的形式进行的。但是，由于多种原因，特别是由于相关政策法规还不够健全和明晰，我国的并购市场目前还极不成熟，交易成本较高，制度性障碍和不确定性因素较多，我国的外资并购总体规模仍不大，占吸收外资总量的比重还比较小，外资进入我国的主要形式仍是直接投资。

　　应当看到的是，随着加入世界贸易组织过渡期结束后我国市场条件包括政策环境、法律环境等的不断完善，外资并购方式会逐渐成为我国吸收外商投资非常重要的方式。通过外资并购方式可带动和促进国内企业的发展，外商也可通过这种方式在中国取得更多的收益。再加上相关政策的出台以及法律法规的不断完善，跨国公司进入我国资本市场并购国内企业的步伐将会加快，外资并购将在我国呈现明显增长趋势。

　　依托于已在国内开展的业务，迅速扩大在国内的市场份额是外商并购投资的新目的

　　现阶段外商已经突破了最初利用我国国内廉价劳动力、建立生产和加工基地的传统投资观念，而把中国视为其全球性市场和资源网络中的一个重要部分。与刚进入国内的投资者相比较，已经在国内开展多年业务的众多跨国公司更加熟悉中国的政策和市场环境，了解国内市场的运作机制、某些潜规则和未来发展趋势，能更为有效地规避投资和市场风险。在加上其所面临的政策障碍也比新进入者小，可以利用境内已有的合资企业以中国企业法人的身份进行并购活动，毫无疑问他们将成为外资并购的主要力量。考虑到新建合资或独资企业的时间周期长、不确定因素较多，新进入的外商也越来越倾向于选择参股、控股或整体购买国内企业的方式来迅速占领中国市场，对国内企业已有的生产、管理和营销体系和资源直接进行整合，通过与本地企业的区域性竞争优势互补扩大外国公司在中国的市场份额和知名度。

　　外商控股或独资的要求日益强烈，行业龙头企业成为主要目标

　　从近年外商投资企业的构成来看，无论是原有的还是新进入的，其控股或独资的意愿都非常强。外商在我国进行投资越来越倾向于设立独资企业，如果我国没有采取保护性的规定对一些行业设限，则可能出现更多的外商独资企业。而原有的合资企业无论从技术还是管理方面均已十分成熟，更适宜企业外资方或跨国公司的并购。从近年来外商投资企业结构情况看，外商独资企业比重上升很快，这种变化给以上观点提供了佐证。

　　行业中的龙头企业多是具有一定品牌优势或核心竞争力，拥有较完善的本土营销网络或进入许可，或是稀缺资源类企业。对外资来说，出于其全球战略和迅速占领中国市场的考虑，上述企业无疑会成为外商收购兼并的首选目标。而在其他条件都相似的情况下，外资通常偏好治理结构规范、经营管理透明度较高的公司特别是上市公司。所以，未来外资的目标将进一步锁定各行业的龙头企业和上市公司，实现全球资源的优化配置。

　　外资并购国企的行业分布更加宽泛，并购的热门行业将有所变化

　　目前外资并购国内企业的行业分布主要集中在以下领域：一是新技术服务和正在逐步兑现加入世贸组织承诺走向开放的商业、金融服务业领域。二是基础材料工业领域。三是具有巨大市场规模和长期增长潜力的消费品生产领域。四是能源生产和供应领域。从外资进入行业的发展趋势来看，短时期内并购的热点仍会主要集中在竞争性的制造行业和产品上，如酒类、汽车、机械装备、食品饮料、化妆品等，因为这些产业需要规模效益，市场相对成熟，竞争性比较完全，是在国内已经有了一定竞争能力的产业；中长期来看，如物流业、零售商业、金融业等服务行业以及自来水、公路铁路、污水处理等一些基础设施和自然垄断行业，行业保护期过后，可能会有并购高潮出现。

　　国有企业在应对外资并购方面存在的主要问题

　　外资图谋行业垄断，负面效应不容忽视

　　并购后的行业垄断是一个不容忽视的问题。现阶段外资并购的突出特点是要求控股权甚至是绝对控股，拥有并限制中国品牌，全面确立在中国相关行业的垄断地位，并使中国企业成为其全球战略下的制造业基地。比较典型的例子是，世界机械工业巨头美国的卡特彼勒公司强势介入中国机械行业，国内的行业龙头企业均被列入其收购名单，大有将中国企业作为生产基地纳入其全球产业链之势。行业垄断成为外资并购最大的负面效应之一。

　　跨国公司并购我国企业后，通过对我国某些产业尤其是战略性产业的控制，可能垄断或图谋垄断国内一些行业。通过行业垄断，外商不仅能控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，而且容易制约国内企业成长和技术进步。再加上外资选择的对象大多是一些行业龙头企业，并购后通过强强联合，从而更容易控制该行业的市场，在一定程度上压制国内相关行业和企业的发展，其垄断地位最终必然也会损害到消费者的利益。这些都必须引起我们的高度警觉。

　　资产评估不规范，国有资产流失严重

　　从理论上说，要使一项收购的投资方案被接受，收益的现值必须超过成本的现值。也就是收购企业必须有能力以比收益的现值低的价格收购目标公司，从而目标企业的价值就有可能被低估。实践中外资并购过程的国有资产流失可能由以下几种原因造成：一是资产评估不规范。由于我国国有企业存在着产权模糊、治理结构不合理等制度性缺陷，而资产评估中介机构受利益驱使和多方面制约，难以对国有资产做到独立、客观、公正的评估，导致国有资产转让价格受人为因素的影响很大。另一方面，外方的资产价值容易被高估。某些外商对作为投资的实物如进口设备或原材料报以高价，导致国有资产在无形之中贬值。另外，由于缺乏相应的规范，无形资产评估过程中存在的问题较严重。二是地方政府的不当行为造成国有资产流失。出于地方保护或政绩的需要，地方政府往往把招商引资的绝对数额和财税收入等看得比国有资产的保值增值和企业的自主发展更为重要。以这种动机从事产权交易，国有资产的流失从一开始就不可避免。三是国有资产转让中的流失。在外资并购国企过程中，外商利用资产的专用性，只收购企业主体或核心部分，而把剥离的可能变得毫无用处的配套设备、附属设施排除在收购之外，使合资公司能以极小的代价控制这些设施，并且将这些资产的经营风险留给了中方。

　　人员失业分流，职工合法权益受侵害

　　由于体制原因，我国国有企业长期累积形成的债务负担重、冗员过多等问题较为严重，经过近年来的国企改革虽然有所缓解，但仍未得到根本解决。作为改造国企的一种方式，外资并购必然造成企业富余人员分流、失业，因而外商并购国有企业过程中债务及富余人员处理等问题尤为突出。如果不能妥善处理劳资关系，单纯采取下岗、买断工龄等简单的方式处理人员分流问题，同样可能会引发严重的社会问题。此外，并购活动中企业拖欠员工的社会保险、医疗费用等问题也应得到合理解决。

　　品牌意识淡薄，原知名品牌遭封杀

　　我国企业拥有不少历史悠久、知名度高的品牌，但由于管理水平低、资金不足、技术落后而举步维艰。而这些知名品牌又是外企进入中国市场的主要竞争对手。为了减少进入中国市场的风险，充分利用中方企业的资源，消灭竞争对手，获取高额利润甚至垄断利润，通过并购来消灭或封存这些品牌便成为跨国公司的主要手段。上世纪90年代以后，很多国内知名品牌如活力28、

熊猫(洗衣粉)、扬子(冰箱)、香雪海(冰箱)、孔雀(电视机)、美加净(化妆品)等都被或曾被打入冷宫，中方品牌不仅没有在外资并购中壮大自己，反而被封存起来，有些国内企业不得不花费极高的代价从外方回购品牌使用权。

　　话语权欠缺，自主开发能力下降

　　近年来外资并购的案例中，许多国内企业都处于合作的从属地位，在合资公司中的话语权不多，因而跨国公司轻而易举地将合资企业纳入其全球经营体系，通过先合资、再收购剩余股权走向独资的策略，实现其全球战略。某些地方政府为了吸引外资，也盲目出台了若干优惠政策，对外资实行超国民待遇，推动和促进地方企业的外资并购。但事实上，由于话语权欠缺，一些企业被外资并购后绩效并没有得到提高。从技术外溢效应对研发能力提高的作用方面分析，很多中方企业合资并购后研发能力提高不多，基本仍停留在产品引进改型阶段。即使有的跨国公司在我国设立研发机构也主要是为了进行新产品的本地化改型或者是与之配套的加工工艺流程改进或工装、模夹具等的匹配研究，真正从事创新型研发活动的很少，新技术特别是关键技术仍掌握在外方人员的手中。中方自主开发能力下降，非常不利于企业的长远发展，也必将削弱中方在合资企业中的地位。

　　国有企业的主要对策措施

　　正确认识外资并购的正负效应，将其当作一个长远战略

　　在作出是否与外资合资或并购的决策之前，中方企业一定要充分认识外资并购的正负两方面效应，对自身和外方各方面条件作出科学的分析和比较，明确外方能够给本企业带来什么，什么是自身企业最需要的。还要认识到，对于参与并购的国有企业来讲，主要是变被动为主动的问题，必须要多学习市场规则，要充分认识到外资并购国有企业的历史性、现实性和阶段性。外资并购不仅可以帮助国有企业解决历史遗留问题；同时，又是一种客观状态，不以人的意志为转移。外资并购还是一个动态过程，产权变动不可能固化，将来有可能回购，国内外都不乏这样的例子。因此，要将其作为一个长远的战略来考虑。

　　熟悉相关法律法规，充分理解政府管理方式

　　企业只有熟悉相关法律法规，并充分理解政府的管理方式，才能有效地应对外资并购，少走弯路。从已经出台的相关法律法规来看，我国对外资并购仍然有很多限制，具体表现为：外资进入及控股的行业受到限制，对国有股权转让受到限制。此外，国家对外资并购还缺乏系统明确的规定。在中外签订收购合同时，对国有控股公司被外资收购股权的行为，应由代表国有资产的哪一级政府或部门审批同意方具备法律效力，具体如何操作，对国有股转让价格如何确定等问题，难以找到法律依据。从审批程序上来看，外资并购的各审批管理部门尚缺乏有效的沟通机制。而且，外资并购中地方政府行为主导明显。近年来一些地方政府出台优惠政策积极支持国有企业重组改造，遇到双方对转让价格等方面问题难以达成协议时，即由政府出面组织协商谈判解决。在已完成并购的企业中，很多都是由政府出面促成了中方资产的出让。

　　再有，外资并购涉及公司运作、社会保障、证券交易、破产等多个方面，需要具有实际操作性的相关法律进行配套。目前我国缺乏对股东权利、小股东利益、债权人利益和职工利益的保护制度，对反垄断控制、外资并购国有资产应遵循的评估制度等还缺乏明确的法律规定。目前我国的企业并购多数由企业自己策划完成，缺乏中介机构的有效参与，制约了外资并购的运作效率，也使外资并购国有企业的难度和不确定性加大。

　　科学运用各种并购和反并购策略，提高参与并购能力

　　为有效地应对外资并购，国有企业在并购中要尽可能地掌握控制权，操作上找准磨合点，做到互利共赢。要科学地运用各种并购和反并购策略，提高谈判地位。针对在并购过程中，中方往往因无力追加资本而将控股权易位于外方的普遍现象，中方可以采取引入另一家或几家中方企业追加投资的做法，从总体上依然掌握合资企业的控制权；或在同一行业内引入一定数量的竞争者，利用不同国家的跨国公司为争夺生存和发展空间的相互竞争来削弱垄断；同时根据市场差异，实行产品差异化战略来抵御跨国公司的产业控制。此外，面对外资诸如意图控制整个行业形成垄断或是封杀品牌的恶意收购，企业可采取相应的防御策略，以有效地保护企业和职工的利益。

　　公平交易，防止国有资产流失

　　外资本质上是不会帮助中国国有企业解困的，出于自身利益最大化的需要，外方必然也希望以最小的代价获得最大的收益。因此，国有企业在应对跨国公司的并购活动时，必须完善资产评估制度，改进定价方法。要严格按照相关规定，强化评估工作，尤其要加强并购过程中对无形资产的评估，防止在交易过程中的国有资产流失。一是运用现金流量法改进资产评估和确定企业的价格，参照拍卖价格确定无形资产的定价。二是对于外资并购国有上市公司的非流通股和非上市公司的定价方式，或参考流通

股票的市价和市盈率定价，或者在产权市场和柜台交易中形成拍卖价。三是运用土地租赁费、土地税和拍卖方式对土地进行定价。在土地价格已经形成的地方，应当参照土地的市场价格对被并购企业的土地进行定价。

　　充分磋商，保障职工合法权益

　　在并购活动中妥善处理好人员安置问题，将直接关系到国家和社会的稳定，有利于实现企业和职工双赢的局面。要加强与职工的思想沟通工作，广泛征求意见，消除疑虑，使其从思想上真正理解和转变。在保障职工享有知情权和民主参与权的前提下，处理职工身份转换和经济补偿等相关事宜时，综合运用各级政府的有关政策，根据实际情况，妥善安置内退、工伤、离退休等特殊职工，合理合规地处理拖欠职工的工资、医疗费等有关费用和各项社会保险费用，维护职工的合法权益。充分利用现有政策，切实解决好离退休人员的社会化养老问题，免去其后顾之忧。

　　提高品牌意识，保持品牌独立使用权

　　品牌是企业的实力所在，如果企业没有了自己的品牌，就谈不上长远的发展。在并购实际操作中，国有企业一定要提高品牌意识，准确评估品牌价值，保持品牌使用的独立性。一是合理评估品牌资产价值。比较而言，设备和厂房等有形资产的价值比较容易评估，但品牌这种无形资产的价值却会因所用品牌评估体系不健全、不科学而难以准确评估，而且采用的方法不一样其结果会有非常大的差异。因此，中方企业必须采用先进的品牌价值评估体系来准确评估其品牌价值，尽量避免品牌资产流失。二是努力保持品牌使用的独立性。即使在并购后中方企业因实力所限不能取得合资企业的绝对或相对控股权，也应当努力做到掌握如渠道和促销等关键环节，以免被外方完全控制。同时，也应权衡利弊，不要轻易把自己的品牌转让给外方，而应尽量将品牌所有权和使用权控制在自己手中。

　　适时“走出去”，熟悉国际惯例

　　在经济全球化和跨国并购浪潮迅速推进的背景下，“走出去”是我国国有企业较为积极的一项战略选择。外资企业不单是到国内也就是我国国有企业的地盘来竞争，甚至由于其超国民待遇而享有更为优惠的条件和政策，如果国内企业只局限在中国市场，而竞争对手却在全球范围配置资源，这显然对国内企业是不利的。为了发展和壮大实力，有必要在更大的范围内整合资源，在世界市场上出售商品和服务，充分利用全球资源和市场，进一步优化资源配置，塑造竞争优势，提高企业核心竞争力。实践证明，通过走出去积极参与跨国并购，可以拿到一些国外企业的核心技术或上游生产能力。例如，京东方通过海外并购取得了

液晶显示器的技术与生产能力。同时，海外并购投资的目的不仅能扩大规模和开拓国际市场，更重要的是提高盈利能力、提升市场地位和增强品牌影响力。通过海外并购投资可以充分利用自身比较优势，达到提升综合竞争力的目标，对于要应对外资并购的企业来说，还可以更多地积累参与并购或防止恶意并购等方面实际运作的经验。-

　　作者单位：国家发改委宏观经济研究院经济研究所

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