仲继银：国企董事会 治理正当时

　　国企董事会，治理正当时——专访公司治理专家仲继银先生

　　文/ 陈茜

　　仲继银先生,现为中国社会科学院经济研究所研究员,1985年和1988年分别毕业于中国人民大学和中国社会科学院研究生院,1993年在美国迈阿密大学做访问学者,2004-2005年受聘于日本亚洲经济研究所做客座研究员。现为《董事会》杂志“治理之道”专栏作者。近年来,仲继银先生一直致力于公司治理理论和实践问题的研究工作,特别是董事会治理、经理持股和薪酬、股东价值管理和公司战略与组织结构设计方面的研究。本刊就央企董事会治理改革的有关问题专访了仲继银先生。

　　《董事会》:2005年10月,中央企业的董事会改革试点正式在宝钢实施,其最大特点就是引入了更多的外部董事进入董事会,您认为国资管理当局的这样一种转变出于什么样的背景考量？

　　仲继银:从公开渠道可以获得的信息来看,此次试点的基本做法就是把以前按照《企业法》注册的中央企业改造为按照《公司法》注册,然后建立由国资委委派的外部董事和企业内部董事组成的董事会,再逐步把选择经理人员,考核经理人员和决定经理人员薪酬等决策权交给这些规范的董事会,而规范与否的唯一硬性指标就是外部董事是否超过董事会成员的半数。

　　2004年11月,陈久霖事件在国资委引起巨大震动。作为国资委监管企业中航油集团在新加坡的上市公司的执行董事兼总裁,陈因为违规从事石油衍生品期权交易,给公司造成5.5亿美元的巨额亏损。中航油集团总经理兼中国航油(新加坡)公司董事长荚长斌一度被新加坡方面传唤,在国资委出具保证函之后,方获准回国。 有人告诫国资委的领导,如果再这样事无巨细地管下去,当心哪天央企高管出事之后,法律责任追到国资委头上。于是就要建立国企董事会,企业出了事,有董事会担着。至于是否会进一步地“撕破公司面纱”,追究国资委作为股东的责任,则要看国资委能否尊重一些基本的董事会的独立运作权力了,我猜想,这可能是一个比较直接的刺激因素。

　　另一个因素就是向淡马锡学习。新加坡绝大多数国有企业的股东职责专门由国有独资的淡马锡控股公司行使。淡马锡一方面通过持股或出售股权体现其经营方向,一方面作为股东积极参与其全资、控股企业的治理,即派其高管人员进入旗下公司的董事会参与决策。淡马锡成功地作为新加坡政府与政府投资企业经营实体之间的中间层,划清了政府行为与企业行为的边界。淡马锡控股公司的董事会由9人组成,只有执行总裁一人是内部董事。淡马锡旗下公司董事会的构成,基本上是政府公务员与民间企业家各一半,公务员代表政府出资的利益,更多考虑国家宏观的公正因素;而民间企业界人士,则保证了企业在市场竞争中的运营效率。

　　《董事会》:目前央企的董事和董事长、副董事长任命权都掌握在国资委手中,对于这种自上而下的董事长任免机制,您有何看法？

　　仲继银:这其实涉及到国有独资企业改为国有独资公司后是否要遵守规范的公司制企业的基本治理规则问题。如果作为规范的公司制企业来运作,那么国资委就要和其他股东一样,一旦任命了董事,那就要尊重董事的独立性,给他们充分的自由空间,但目前从法规和国资委的意愿来看,都做不到。从法规上看,试点企业的董事长基本都是国资委任命的,国资委并没有赋予董事会考核董事长以及董事的权力。董事长担任党委书记一职,总经理任副书记,董事也是国资委任命的。但书记、副书记由谁来担任董事会管不着,通常只有总经理这一职位被许诺下放给这个外部董事超过半数的董事会的,所以说事实上只有总经理这个角色根据《公司法》可以由董事会来聘任。这就要看国资委如何来操作了。严格来说,董事长、董事是不能委派的,是应该通过选举产生的,但国有独资公司没有股东大会,所以提名和选举全由国资委来,就变成了委派。我个人有个建议,就是第一届的董事会由国资委委派,一年两年之后,可以有董事会经过内部考核、外部搜索提出候选人名单,再提交国资委,作为下届任命的根据。所以,赋予董事会选举董事长、副董事长的权利,边际调整董事的权利,提名新董事的权利,给董事会自我改善、调整的机制、动力和责任,这对国有独自企业董事会的效率提高很有必要。

　　《董事会》:目前国资委全力打造的央企董事会,就是要建立规范的由国资委委派的外部董事和企业内部董事组成的董事会,但很多人对国企董事会外部董事的聘用程序仍有很大疑问,您对此怎么看？

　　仲继银:我也留意过一些质疑声,比如很多上市公司的独立董事都不能起到作用,集团引进的外部董事是原国企的干部,与现任国企的干部有什么区别？没有利益制衡的外部董事能起到作用？但这也得有一个过程,IBM早期的董事会也是如此,也不会让陌生人进入董事会,盖茨能让不认识的人进微软的董事会吗？因此,多大程度独立的独立董事进入董事会和公司股权稀释的程度是相辅相成的,很难一步到位。国资委代表国家作为国企的大股东,不可能让不放心的人进入董事会,它肯定要挑选它认为合格的人作为外部董事,这一点无可厚非。为什么选择国企的退休老总？李荣融曾在一次会议上说,跨国公司高管跟国企政治生态隔膜太大,这确实是个现实。我们已经有很多海外空降兵进入国企后水土不服的例子了。关于民营企业的高管,有人认为或者是昙花一现,或者是没有积累到一定的程度,这一点我不敢苟同。不给他们机会,他们怎么成长？骨子里还有歧视？一些知名民企的高管为什么不能成为国企的独立董事？他们在海外市场更加受到追捧。吸纳一些优秀的民营企业家到国企当独立董事,也派送一些国企的高管到民营的上市公司当独立董事,未必不是一件双赢的事情。

　　《董事会》:有人认为国企应该和上市公司一样,定期披露重要信息,以便于公众的监督,您对此怎么看？

　　仲继银:国资委作为一个合格的所有者,是竞争性国企董事会规范运作的前提之一。不要干预企业的日常经营,明确地向社会公开国资委作为国家国有权代表机构的所有权政策,接受社会监督,提高其运行的透明度,加强信息披露,包括定期向各级人大和社会公众做信息披露。国资委应该公开出版年度报告,向人大、媒体和公众披露国企的信息;年报应集中于国企的财务业绩和国有资产价值,以及加总的财务信息,如销售额、利润、主营业务现金流量、投资、股权回报率。这些重要数据都应该公开,要等同于上市公司。上市公司为何要定时披露财务数据？因为很多中小股东持有上市公司的股票,他们需要根据披露的信息决定自己的投资策略。作为国有企业,公众就有权知道,但目前的现实还差得很远。缺乏公众监督,国企得外部环境就会不健全。

　　《董事会》:董事会对我们中国企业来说,还是个舶来品,但对于国企要建立真正的董事会可能还需要很多种因素的配合,您认为目前中国国企董事会的建设面临哪些关键性的挑战？

　　仲继银:对于我们这样一个习惯于人治、缺乏法治传统的社会来说,董事会治理是一种特殊的挑战。它所代表的不是我们所熟悉的那种上下尊卑分明、下级服从上级的层级制治理文化。董事会不是股东的下级,他们之间的关系是由公司法和相关法律界定的一种信托关系。国资委和其他股东有任命董事的权利,但一旦任命,就要尊重其独立性和对经理人员的权威。无论是国资委还是政府本身,学习和适应这样一种新的治理文化,恐怕都将是一个艰巨的任务。

　　国企董事会能否独立？这将在很大程度上影响其未来在企业中的地位。国企董事会的权力有限,经理层可能经常绕过董事会直接和国资委或者和政府谈判,通常可以拿到尚方宝剑,董事会也没了脾气。普通的上市公司能否绕过董事会拿到尚方宝剑呢？上哪儿要去？而国企董事会的经理层就不一样,他们和“高层”接近的路径比较多。就目前的国企董事会而言,我们还有待观望,国资委和实际的国企经理层权力还很大,董事会的权力发挥还受到很大限制,与国资委的权力划分不是很明确。新体制下,国资委董事会和经理层的关系能否处理好,应该说是目前一个重大的挑战。

　　《董事会》:从公司治理的国际经验来看,一般分为英美模式和日德模式,二者对我国国企董事会的完善有什么启发？有没有一个公认的、规范的董事会运作模式？

　　仲继银:2005年5月19日,经济合作和发展组织(OECD)正式出版了其《OECD国有企业公司治理指引》,反映了国际上对健全的国企公司治理的一些共识,也集中体现了发达市场经济国家的政府在管理国企方面的成功经验以及对现存挑战的应对之策。该指引的出台本身代表着一种共识,就是国企的公司治理是可以改善的。但是,与其他企业相比,改善国企的公司治理的确是一个更具挑战性的任务。这是因为,改善国企的公司治理很大程度上也就是改善政府的公共治理。

　　英美模式也好,日德模式也好,对我们中国企业来说学谁并不重要,关键是学它们的基本规则,它们都在珠峰的两端,但都在靠近山顶的地方,而我们则在山底,无论如何,都得往上爬。对股东负责,对债权人负责,不能说拿了个大项目来了就忽悠,没有长期的、负责任的打算。这些基本规则,忠诚、勤勉是首先要做到的,是董事们最应该具有的职业操守,这是国际权威专家总结公司治理模式后得出的结论。至于两种模式之间的差异,那是两种模式之间的差异。比如传统的日本企业董事会,没有小股东控告,但是如果企业亏损,董事照样得辞职,没有换个公司继续做董事这么一说,这是基本的规则。

　　《董事会》:非常感谢仲先生就上述问题接受我们的专访,谢谢！

　　仲继银:不客气,希望通过我们的共同努力来促进国企治理的日趋完善,这对中国的经济改革具有十分重要的意义。

　　更多精彩评论，更多传媒视点，更多传媒人风采，尽在新浪财经新评谈栏目，欢迎访问新浪财经新评谈栏目。