国企改革成败在于透明度

　　仅就央企董事会试点这一事件来说,企业的表现有些草木皆兵了,而宝钢的沉默似乎就更有些意味深长

　　文/陈锐

　　去年的10月17日,作为国资委央企董事会改革试点的最为重要的一家,宝钢集团的新董事会正式公开亮相。时至今日,宝钢董事会的运作已经整整一年了,可是其所起到的真正治理效果到底有多大一直受到外界的颇多猜测。

　　对于此番央企董事会的试点改革,国资委的首长们一直在不同场合为其摇旗呐喊。可是,很多从事企业研究的专家学者却对此种改革路径不抱乐观,质疑之声从未间断过。而作为试点的中央企业则是基本上不出来对外表态,央企老总们一个个噤若寒蝉,唯恐出言不慎而开罪了国资委。所以直到现在,外界都无法确知央企董事会在企业中到底起到了什么作用。轰轰烈烈的央企董事会改革,是否依然仅仅是国资委长官们捞取政绩的噱头?

　　质疑之声从未断

　　2006年10月12日有媒体报道,中房集团、中国建材集团和中国外运集团的董事会试点工作已于日前正式启动。至此,目前中央企业的董事会试点数量已经扩大到19家。随着试点企业的快速增长,国资委也在加速推动各项工作的进程。国务院国资委副主任邵宁就对媒体公开表示,有关规范国资委与董事会关系的文件已经征求了试点企业的意见,目前正处在修改阶段。下一步,董事会所享有的两方面职权将进一步得到落实,即央企董事会行使重大决策、选择董事、决定分红等重大事项;负责督促、指导企业建立全面风险管理体系。

　　各种迹象表明,在央企建立规范董事会的改革步伐正在加快,并已被视为央企各项改革中最关键、最核心的问题。但我们的疑问是,新的董事会真的能如国资委所愿,在中央企业中起到有效的内部控制、促进公司治理完善的效果吗？从目前的进展来看,这似乎仍然是未定之天。

　　国资委一直将推动央企董事会试点改革视为其“成立以来最大的新闻”,国资委的最高首长李荣融主任对此也是寄予厚望。按照国资委的总体计划,至2007年,将完成所有央企新董事会的组建工作。可是从目前的情形来看,167家央企在2008年之前全部完成新董事会的组建决非易事。国资委企业改革局一位负责人就曾表示:“央企董事会试点工作目前进展顺利,但速度肯定要加快。”

　　国资委的执事官员们一直认为,目前正全力以赴打造的“央企董事会”,就是要建立规范的由国资委委派的外部董事和企业内部董事组成的董事会,并进一步在董事会中形成外部董事占多数的局面,从而逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。因此,在进行董事会试点的各个央企中,国资委始终强调,建立健全外部董事制度是这次试点的一项重要措施。

　　可是,不少学者却认为,国资委力图在央企建立董事会、引进外部董事的初衷,是为了完善法人治理结构的需要,落实国有资产经营责任,态度是积极的,但同时也会面对难以解决的棘手问题,比如外部董事的来源如何,外部董事何以能胜任,董事会又该如何进行决策,等等。

　　在外部董事的来源以及能否胜任的问题上,业界一直存在广泛争议。国家行政学院经济部主任周绍朋就曾对媒体表示:“很多上市公司的独立董事都不能起到作用,集团引进的外部董事是原国企的干部,与现任国企的干部有什么区别？没有利益制衡的外部董事能起到作用？”

　　国资委在改革之初声称,央企外部董事的来源将是非常开放的,且在此后的宝钢董事会中似乎也体现了这一开放性,引入了新加坡和中国香港的企业家。但随着改革的推进,国资委的保守性则日渐突出,而其主要的理由就是:跨国公司的高管与国企的政治生态之间存在着太大的隔膜;而国内的民营企业家尚处在发育阶段,并不成熟;至于经济学家则已在上市公司中留下了“花瓶董事”的名声,更不足用。因此,最后的选择范围就不得以又回到了国有企业老总的旧圈子当中。

　　可是,这样的改革思路是不是已经严重违背了改革的初衷呢？因为如果以外部人不能适应国企的政治生态为由而排斥新鲜血液的进入,那么,所谓的央企治理改革还有什么意义可言。董事会改革的动机本身,就应是打破旧有的国企政治生态,而现在却将其作为理由而又重回到过去的封闭圈子,这岂不是对改革的莫大讽刺？

　　不仅如此,更有一些学者向记者表示,目前董事会建设中还缺乏有效的信息公开机制,信息不对称将是外部董事参与重大决策面临的重大难题。另外,央企董事会本身缺少权力制衡机制,同时又不明确外部董事的权责到底有多大,这就很难保证央企董事会与经理层的制衡机制能够奏效？

　　国务院发展研究中心企业所副所长张文魁就表示:“我对央企建新董事会不抱太大希望,在当前90%的中央企业都是国有独资公司的情况下,由于缺乏股权多元化的基础,即使建立了董事会也很难有效运作。上市公司原来对董事会、独立董事寄予了很大的希望,

　　股权结构单一化也许是”押宝”董事会可能落空的主要原因。公司治理是以股权明晰和多元化作为基础的,如果脱离良好的股权结构来讲改善治理结构,那基本是空中的楼阁、沙滩上的楼阁。央企集团基本是国有独资,没有实现股权多元化,没有引入外部战略投资者,外部董事缺少利益制衡。这种背景下,只要股权结构不发生实质性变化,央企建立董事会制度的积极意义就不会不明显。

　　宝钢的沉默意味深长

　　宝钢集团是在2004年6月被国资委选定为试行新董事会制度的7家央企之一。

　　宝钢集团原来的董事会由7名董事组成,包括董事长谢企华,副董事长刘国胜,董事总经理徐乐江,董事欧阳英鹏、艾宝俊、何文波、卞恩君。2004年底以前,董事长谢企华一直兼任总经理。这种董事长与总经理集于一人的安排,造成了决策权和经营权的重叠,从而也为董事会的有效运作机制留下隐患。

　　2004年12月26日,国务院签署文件正式任命徐乐江为宝钢集团公司总经理。董事长与总经理的分设是宝钢走向健全董事会的关键一步。

　　2005年10月17日,宝钢集团的新董事会正式成立。这一届董事会由9名董事构成,其中4名为执行董事,5名为非执行董事。执行董事包括董事长谢企华,副董事长、党委书记刘国胜,董事、总经理徐乐江,职工董事、工会主席汪金德;5名非执行董事分别是,香港的冯国经,新加坡的李庆言,以及来自中国内地的吴耀文、杨贤足和夏大慰。董事会下设4个委员会:常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、内部审计委员会。

　　在此,我们不妨了解一下目前宝钢集团董事会中各位董事的情况:

　　冯国经,香港利丰集团主席、保德信金融亚洲有限公司主席,香港利丰集团第三代接班人。于1970年取得哈佛大学经济学博士学位后,于1974年返港加入利丰集团。利丰集团现时的主要业务为出口贸易和零售业,是一家以香港为基地的大型跨国商贸集团,是供应链管理的先行者。

　　李庆言,曾任新加坡贸易发展局主席、新加坡商业联合会主席、全球第二大码头经营商新加坡港务集团(PSA)主席,2005年11月1日卸任新加坡港务集团主席职位。新加坡港务集团目前在12个国家有18个重大项目的投资,在中国大连、福州、天津、香港等地有投资,该集团中国公司总部于2004年3月从大连移师上海

　　夏大慰,曾任上海财经大学副校长、教授、博士生导师,现任上海国家会计学院院长、上海证券交易所上市公司专家委员会委员、上海经济学会工业经济专业委员会主任。

　　杨贤足,65岁,毕业于武汉邮电学院有线电系,曾担任中国联通董事长。

　　吴耀文,62岁,曾任中国石油天然气股份有限公司董事、中国石油天然气集团公司副总经理。2003年12月23日中石油重庆井喷事件之后于次年1月6日与当时的总经理马富才一同被免职。

　　董事会构成的多元化,为宝钢集团注入了旺盛的生命力,同时也预示着宝钢的公司治理正在走向完善。可是,企业研究专家却对国资委在宝钢的努力充满疑虑。他们的观点认为,宝钢集团的单一股权结构极有可能使国资委精心架构的宝钢董事会流于形式。但依笔者看来,宝钢的根本性治理缺陷并不仅限于当前的股权结构,而更在于改革推行者们依然未能真正领会现代公司治理的精髓,即所谓信息的公开透明原则。

　　毋庸置疑,国企改革是中国整体经济改革的重中之重,同时也更具复杂性。尤其是在2004年由郎咸平发起的关于国企产权改革路向的争论,更是凸现了国企改革的紧迫性和难点。目前,公司化和公司控制权的重新安排以及股权的多元化、公众化,已经被越来越多的政府官员、企业界人士和经济专家公认为是国企改革的现实路径。而国资委的成立,也正是为了适应推进国企的公司化改造,代表国家行使所有者权利,建立起所有者与经营者之间的制衡关系,构建良好公司治理结构的需要。

　　可是,国资委在推动其所认为的最重要的一项改革举措的过程中,却极大地忽视了公司治理层面的一个最为重要的影响因素,那就是透明度原则。缺少了透明度的公司治理制度构建,将摧毁整个公司治理制度的根基。从这个意义上说,央企董事会试点改革的成败就在于能否真正落实透明度原则。

　　如今,宝钢集团董事会已经整整运作了一年有余,可是当记者试图采访宝钢,让其介绍一下这一年来的情况的时候,宝钢方面却选择了沉默。宝钢集团董办的工作人员委婉地对笔者表示,集团高层非常重视《董事会》杂志的采访要求,还就此召开几位高层领导参加的会议专门商讨此事。可是最后的答复却是,关于央企董事会试点改革的问题,国资委的央企董事会试点改革办公室有统一的安排,企业方面不方便对外独自发表评论。记者就此给国资委董事会试点办打电话,询问有关采访宝钢集团董事会的事宜,可是试点办的一位秦姓主任表示,是否接受采访的决定权完全在企业方面,国资委在这方面没有统一安排。由此,又将皮球踢回了宝钢集团。

　　对于此种踢皮球的方式,笔者在国企和政府部门的采访中已经是见怪不怪了,但是笔者甚为不解的是,仅仅是从企业的角度介绍一下新董事会一年来的具体运作情况,怎么也成了不能触碰的高压线？企业的领导者难道在其中有很多的难言之隐？倘若用词不当就可能刺痛国资委长官们的脆弱神经？当然,企业有选择沉默的权利,也有是否接受采访的权利,更有不发表言论、无可奉告的自由。但仅就央企董事会试点这一事件来说,企业的表现却有些草木皆兵了,而宝钢的沉默似乎就更有些意味深长。

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