政府亟须构建外资并购公正透明程序

　　段磊

　　花旗竞购广发的大幕徐徐落下，凯雷收购徐工的故事还在回荡着弦外之音。越来越多的跨国并购案让我们深切地感到，中国经济正在势不可挡地与国际经济、产业、资本的潮流融合。面对这样的趋势，政府应该扮演什么样的角色、发挥什么样的作用，值得深思。

　　笔者认为：对于涉及国计民生的本国产业及知名企业，政府有必要扮演企业的公关伙伴的角色。在这个问题上，政府保持中立或者出手羞羞答答，都没有必要。美国号称完全自由市场经济，但它也会干预中国企业对优尼科的并购。花旗一役，老布什等社会名流甚至在职高官，也频频助威；法兴银行虽然没有胜出，希拉克也出场呐喊了；多年以来，两大客机公司(波音、空客)的订单也向来是大国外交“利是”——政府对于某些行业或企业的关注，就好像父母对于孩子的关注一样，实在无可厚非。关键问题是，什么样的案例值得政府关注，政府又以何种方式表达它的关注。

　　在引进外资参与中国企业改制问题上，以及具体到不同的产业，政府应当有一个相对明确的态度，中国的企业毕竟是我们自己的企业，你可以考虑从稳定的角度逐步放开，也可以明确地表示在某些领域希望外资规模介入，但一定需要一个明确的态度和公正透明的程序。这种明确的表态对于政府主管机构、地方政府、并购者、企业都是一种良性的、正向的引导。在外资并购问题上，我们期待的模式是：政府的导向引领个案，而不是个案推动政府思考与决策机能的完善。

　　具体到外资并购的三类目标，笔者认为应当有不同的指导原则：

　　第一，对于牵涉国家安全(广义的安全涉及政治、经济、金融、社会稳定等)的产业，国家应该有相对比较系统、严密的外资并购方面的指导与操作原则，应适度谨慎甚至相对保守，目的是在完全自主的前提下，利用外资推动产业发展。

　　第二，对于某些非基础产业，我国企业在此领域具有资源、市场、技术优势，完全有可能通过“有组织的努力”在国际市场、至少在本国市场形成相对优势，政府应当基于产业政策对该领域的并购提出明确的方针。例如：对于某些制造类企业，如果我们希望它逐步提升竞争能力，在并购伙伴的选择、品牌保持、股本结构、技术引进、市场渠道等方面，我们对“女婿”就要有所要求，不是有钱就可以。否则，产业卖光之后，我们靠什么支撑民族产业？

　　第三，也就是我们常说的竞争性领域，这其中的部分企业，包括部分上市公司、国有企业，其中有的甚至已经丧失为社会、股东提供回报的能力，由于其不良的治理结构、经营形势、财务状况，已经成为政府、社会、

证券市场的沉重负担。还有一些小型企业，业绩不错，希望通过外资的参与走出国内的产品市场和资本市场，走得更远。对于这两类企业，政府和社会大众心态可以放开些，积极促成与鼓励，既然我们获得了机会、卸下了包袱，难道还不让别人赚钱？

　　生意就是生意，如果我们火腿肠、高压锅都不让老外碰，我实在看不出该如何在引进和利用外资上有所作为，这方面，美国政府在IBM和优尼科两个案子上截然不同的反应，很值得我们思考——用一个老牌美国企业的制造业资产换来大把现金以及一个成长型企业的

股票，在这样的生意面前，美国人才不管它可能引发的民族主义情绪呢。(作者为北大纵横管理咨询公司高级合伙人)

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