徐工并购求解爱情方程式 看婚嫁风险与机遇

　　中新网9月13日电 题：徐工并购求解“爱情方程式” 看“婚嫁”风险与机遇

　　特约记者 萌芳

　　本在今年盛夏，中国工程机械名声显赫的“闺秀”徐工与已然订婚的“豪门巨子”凯雷步入“教堂”，就在“牧师”履行程序，即将宣布这对“新人”结为“夫妇”之际，有人跳出，高呼“我反对”。于是，一场原本被多方期待的“婚礼”，被迫中断。

　　反对声始发自被媒体称为欲横刀夺“爱”者——三一总裁，面对“情敌”，“喜事”被搅黄的“准新郎”凯雷不甘示弱，搬来强势“家长”，向“准新娘”的“亲爹妈”温和施压，力挺“完婚”。

　　三个多月来，有关徐工“婚姻”大事的议论和劝说成为网络及各方媒体一大热点。

　　“顶婚”“自荐”：逐利与逞强之需

　　反对徐工“外嫁”凯雷者担心有两种：其一，徐工在中国刚刚建立起来的工业体系中，担纲振兴家族伟业之重任，若首肯其“嫁入”跨国豪门，“婚后”势必为“夫婿”左右，无法履诺原本承负的振兴国

家装备业的“职业重任”(一些业内人士所担心的国家经济与产业安全问题)；其二，徐工乃当下“华姐”之凤首，身价不菲，凯雷求亲聘礼太低(业界所言并购的对价问题)，有失颜面。

　　对于此前徐工、凯雷如何花前月下、悄定终身的漫漫情路，似乎缺乏局外关注者，更鲜有阻止人。到“生米”将煮成“熟饭”，种种不妥经高呼“我反对”者一串串提及，人们似乎发现，本属于徐工个人的终身大事，一下子升级，成为了全民注目的国家大事。

　　三一为什么反对？发声者列举了很多理由，公众看得最明白的无疑是：三一想取代凯雷，做徐工的“新郎”。

　　三一从行业新秀到成为黑马，继而跻身中国工程机械主力军团，成长的需要迫使其追求规模和效益取得持续突破。近年来，雄心勃勃的三一尝试多元化战略，先后涉足电子信息、新材料、客车制造等领域，结果大多以失败告终；相反，以混凝土输送泵为代表的主业，产值和利润却保持了稳定增长。失败的教训与成功的经验双向印证：做好做强工程机械，是企业当前最佳战略。对于规模已颇有长进的三一，实现由大蜕变为强的捷径无疑是并购，即“联姻”，对象选择上，强势的中联及其它处于高速上升阶段的企业没有可能，但对于既有较强产业协同和耦合价值且陷困于资金与体制障碍的徐工，却不失为乘虚而“娶”的对象。

　　于是，在一些有着经济民粹主义情绪者咄咄言辞评说下，徐工在凯雷、三一非此即彼的选择中，三一被力挺，俨然成最佳人选；此外，另一具普遍性的观点则认为，徐工的终身大事越扯“麻纱”越多，最终得“父母”拍板才得解决。

　　事实上，在市场经济逐步走向完善的中国现阶段，开明的“父母”或出于责任，会对“儿女”“婚恋”有所关注，却已不至于退回到“大包大揽”的时代。一定程度上，徐工的“终身大事”，徐工自己更具话语权。只是在“喜事”搁浅，各方热议之时，徐工不妨理理头绪，对即将面临的选择及“新妇”角色，作一番理性的思考。

　　产业联姻：无度索取之痛

　　就像执著真爱的人忧郁于大行其道的经济丈量爱情深浅的法则一样，徐工的“婚姻”在企业“婚恋”的逐利理念尚未拨乱反正之前，选择的痛苦与惶恐是显而易见的。

　　大多数情况下，企业并购当事人选择对象，强势一方主要考虑对方的可利用价值，譬如：对方的存量资产、资源，品牌、技术储备和市场，等等；弱势一方则更现实与短视，即“春宵一刻”后能换多少“卖身钱”？对于双方，懂得站在自己和对方角度考虑“婚姻”价值及前途者，却为数寥寥。于是，这场被借喻为“联姻”的企业经济活动，本该有利于双方共同发展、促进“夫妻恩爱”的长效规则被“一锤子买卖”取代，神圣的“婚姻”歧变为各自心怀鬼胎的“卖笑场”。

　　徐工案中，需要即时资金推动企业改制并减除历史包袱，是促使徐工“出嫁”的直接原因，至于花“彩礼钱”以外的事，譬如，凯雷的诚信品质、凯雷的专业特长，等等，却似乎缺乏事前的深刻了解、把握或关心，颇有些边走边看甚至赌命压保的玩冒险。结果却是，凯雷在击败“竟婚”对手摩根大通，成为徐工的“未婚夫”后，昔日的“海誓山盟”皆成一纸空文。8月29日的《二十一世纪经济报道》在一篇试求还原凯雷并购徐工真相、题为《徐工案内幕:3.7亿VS3.86亿 凯雷如何赢了摩根大通?》文中披露——凯雷在第二轮标书中许诺“除了此次投资的即期现金投入外，准备引进徐州四个新项目，将在5年内(至2010年)在徐州投资约40亿元人民币以上，为徐工机械带来年新增收入125亿元人民币以上，增加2700个以上的高收入就业机会，并为徐州市政府提供8亿元人民币新增增值税收入……”事实却是，“迄今为止，这些许诺2005年投产的项目，却没有兑现一分钱的投资。”

　　今日之徐工处境颇似多年前在中国汽车起重机行业曾经连中三元的“浦沅”——纵使产业前景光明，却因企业积重难返、内发力渐弱，无法靠自身能力纵身跃起，后因借力“中联重科”支撑和强力拉扯，得以“咸鱼翻身”，惊险掠过“拐点”而进入持续发展正途。对徐工而言，选挑“夫婿”即等于选择借力的支点，视野之内，来自异域的跨国豪门凯雷，以及频在博客“示爱”的民企新富三一是为可选；当然，跳出这非此及彼的圈宥，到更大范围寻觅“门当户对”意中人，也不无可能。

　　选嫁凯雷：当防弃妇之忧

　　可能是出于经济弱国的自卑，在中国当前谋求经济强大、企业富有的大背景下，跨国婚姻在很大程度上是令当事人向往、旁观者羡慕的，徐工对凯雷的示好以及蠢蠢外嫁，似乎也不能落此俗套。

　　由于尚未真正成为凯雷的“新妇”，因此，贸然对徐工“外嫁”的“婚后”生活进行评测似乎难言客观。不过，如果我们通过解构“幸福婚姻”的关键要素，以及分析“嫁”于外商的中国“佳丽”的生活现状，不难对这桩“婚姻”的和谐程度及可能出现的风险，作出初步评判。

　　《二十一世纪经济报道》提供的徐工并购案“桌面素材”，列举了凯雷显摆做徐工“新郎”的“六大优势”，如：承诺引进柴油机和载重汽车及底盘项目；若有需要，愿对徐工科技进行全面要约收购；愿意向徐工集团提供资产管理公司股份回购的“过桥”资金；整体交易对价可全部为旧股；愿缴纳4000万人民币投标保证金等。作为附件确定的双方赔偿责任中，凯雷单方面提出“若新增项目无法实现，凯雷无任何责任”，并不平等商定双方赔偿责任为：对于凯雷，最低索赔额为人民币400万元(单项索赔)或人民币800万元(多项索赔)；最高索赔额为交易价格的15%，但若徐工集团违反了卖方保证第1(徐工机械内公司依法设立、存续及签署相关协议的权限)、2(待售股权)、17项(环保)，则最高索赔额为交易价格的100%。

　　字里行间，无不刻意彰显凯雷居高临下的自负与优越。

　　显然，在资金成为中国企业发展最稀缺资源的现阶段，当“汗毛比腰粗”的跨国公司面对因经济不发达导致文化自卑明显的中国企业，有着绝对的话语权与主宰权。尊卑落差如此悬殊，并购对弱势一方的“收获”，无疑是失去对企业命运的掌控。

　　前车之鉴并不遥远。

　　曾经靠200万元起家的“南孚电池”，从小电池厂发展为世界第五大电池企业后，在1999年引摩根士丹利等海外投资基金进驻，2003年被转手海外竞争对手吉列控制。数轮转让之后，南孚电池的股份完全转移到外资股东手中。摩根等外资不仅借此获利超过5000万美元，还拥有南孚72%的股权，并掌控南孚的走向和命运。作为近年来海外投资基金收购中资企业热潮的经典案例，经历了完整投资基金运作流程(从进入到实现增值到转手)的南孚，最终成为被踩踏在外企脚下丧失民族品牌、生死由人的附庸，伦为昔日与己平起平坐的金霸王(吉列电池品牌)的加工基地。

　　与南孚同尝“遗弃”之痛的，还有我国100家最大机械工业企业、轴承行业六家大型企业之一的西北轴承集团(西轴本想通过引进外资，引进技术，做大做强产业，却不料遭遇外商从合资到独资之变，终被净身出户，徒留“赔了夫人又折兵”之惨痛教训)，以及因与柯达合资，而洒泪告别“中国名牌”的乐凯胶卷。

　　委身三一：经济权杖难容情

　　业界都很清楚，徐工并购案久拖不决，最焦虑的显然是徐工。

　　8月中旬，自荐为“新郎”的三一总裁通过传媒传言：三一入主徐工机械，可以控股。旋即亮出其认为可行的解决方案：按照原收购计划，徐工集团将其持有的徐工机械82.11%的股权转让凯雷徐工……在这个计划中，三一占51%，凯雷占余下的30%多……这样可以很好地实现徐工转制，同时也可以使徐工牢牢地控制在我们自己手中。并称此方案是徐工的存量资产和三一增量资产的完美结合，同时加上凯雷的金融资本，将有助于徐工很好地实现转制。

　　帮助徐工转制，是否意味将其从国企体制转变为民企体制？如果这样，在方案设计者的潜意识里，民企应具有比国企更大的体制优势。然而，在中国企业领先之道研究及产业实践前沿建树颇丰的著名学者、华南理工大学经济与贸易学院副院长陈春花教授十多年深入中国名企(包括国有与民营)研究，得出的结论却并非如此。她指出，国企与民企的体制差异并非决定企业优劣的关键因素，任何体制均能衍生有助企业高效运转的机制和运营模式，这如同世上没有最好的经济学流派，高低差异取决于各流派间研究成果的精细程度和功力深浅。

　　一位工程机械类专业报刊的资深人士曾向记者谈及“不少民营企业在做大之后，行事风格越来越像传统国有企业”的担忧，譬如：民企管理者更喜欢被属下称为领导，管理的行政色彩越来越浓，权力的集中日趋明显。他告诉记者：“三一”给他留下的越来越像“国企”的印象非常深刻。

　　曾作为中国股权分置改革第一股的“三一”，董事长梁稳根个人持股比例相对许多国企上市公司，一股独大的现象十分典型：有资料显示，截至今年6月31日，拥有三一集团58.54%股权的梁稳根，通过三一集团(拥有三一重工66.34%的股份)、三一汽车(拥有三一重工2.62%的股份，三一汽车92.04%的股份为三一集团所有)两公司，间接持有三一重工的股份比例高达40.231%，约1.931亿股；数倍于第二大股东唐修国(拥有三一集团9%股份)、第三大股东向文波(拥有三一集团8%股份)。目前，经济界对于国内上市公司经营业绩与股权集中度的相关性研究显示：当大股东持股比例较高时，大股东有激励收集信息并监督管理层，甚至会在公司经营不善时通过代理权之争和接管替换现有管理层，从而有利于克服现代公司中的委托代理问题，此时大股东持股比例与公司绩效正相关；然而当大股东持股比例达到能够掌握公司控制权时，大股东会利用控制权谋取个人私利(大股东利用控制权获取个人收益的手段包括强制控股公司进行有利于大股东的不公平交易、投资有利于大股东而损害公司价值的项目、为大股东提供担保、给大股东支付特别股利、占用控股公司资金等)，此时大股东持股比例与公司绩效负相关。从三一个案分析，第一大股东持股比例远高于第二至第五甚至更多大股东持股比例之和(后四者持有三一集团的股份总和为30%)，导致制衡股东先天性缺位，一股独大而招致的决策与经营风险，将大为提高。

　　根据知名管理咨询专家彭剑锋教授的研究，在中国现阶段，从管理者“一言堂”到团队决策，是为中国企业从起步到实现快速成长发展的必经阶段。在企业内部，话语权不单由管理分工决定，更重要的是股权的权重。对于三一，由于股权结构中制衡力量的先天缺失，导致第一股东的权力至高无上，甚至可能成为经济实体中的“太上皇”——倘若三一能如愿将徐工“征服”，其可预见的结果必然是：三一的沉浮由梁稳根一个脑袋决定，徐工2万多职工的去留全凭梁稳根一个脑袋定夺。

　　有人会提出，尽管三一股权集中对决策造成风险，但是民企逐利的秉性，却有利于帮助在公平与效率间难以定夺的国企，恢复企业追求利润的本性。能达成这一愿景，对三一或者徐工，无疑将是不错的结果。

　　如果我们将双方的这一“共同”愿景作进一步思考，却会发现，两者其实存在难合之天堑。

　　这主要表现为属于传统文化范畴的义利取舍与权重问题。对于劳动者逾两万的徐工，并购作为推进国企改制的途径，人员的妥善安置是为首先考虑的问题之一。正如经济学家周其仁指出，由于长期的低工资和企业缺乏竞争力，国企职工的技能尚处于竞争乏力的水平。在目前我国失业救助和社会保障还没有健全和完善之前，让成长于计划经济时代的职工一夜间失去“铁饭碗”，接受市场挑选，是颇不利于社会稳定和国企改革稳步推进原则的。从三一以经济利益驱动的徐工并购需求看，徐工品牌、产品线和市场地位是为优质资产，对于徐工背负着的逾两万的人员，显然是谋求解脱的沉重“包袱”。

　　钟情于目前暂陷困境的徐工并欲“娶”之，对于“候选新郎”，除了展示自己的财力，更为重要的是一种诚意，一种让“待嫁新娘”有归宿感的责任。

　　考察三一的发展不难看出，不曾为历史包袱“买单”的三一，在追求利润这一企业至高需要原则下，缺失的正是勇于承担的责任：劳动力配置完全由企业效益和生产需求主导，因社会保障不健全导致劳动者个体失业而产生的生存危机，也全然由劳动者个体承担。特别是近两年，在国内工程机械行业经受宏观调控影响市场波动较大的时候，三一的用人弹性可谓是创行业“翘楚”：在中联、柳工、徐工等同样是因开工不足，却仍守着自己的员工，安排富余人员休整、轮流培训，以提高上岗技能时，三一却是在业界掀起的一次性裁掉数千人的减员风暴，让不能即时为企业创造利润的工人回流社会，旋即又以“障眼法”向社会广发英雄帖，虚张声势地招聘，大势营造行业虽受宏观调控影响而三一却能逆市飞扬、大展鸿图的“繁荣”；还是在市场大幅下滑的非常时期，对于处同一产业价值链却居弱势的国内零配件供应及配套厂商，强势的三一毫不容情地选择将危机完全转嫁。种种脱险之措，均彰显其面临危机时，顾自逃生，而全然不顾其他利益相关体生死的价值取向。这种以追求企业个体利润最大为至高原则的所谓“商道”，不仅有悖于中国现今倡导的经济与社会和谐发展之道，也有损于产业健康发展需着力构建的和谐生态环境。我们完全可以想像到，如果三一收购徐工，在抽走徐工之“精华”后，对于余下的“包袱”，三一将会做如何处置！

　　牵手中联：“断桥”借“伞”续前缘

　　中联的低调和渐行渐远，对于志在必“嫁”的徐工，不知是喜是忧。

　　在徐工选郎颇多曲折之际，有媒体错会中联掌门人之意，冒失地把中联也拉进“比武招亲”者行列。然而，随后中联一如继往的低调和不回应，却委婉表明了其坚守不搀和这场“剪不断、理还乱”并购闹剧的初衷。

　　比起行事高调的三一，中联所表现的务实与专注，亦与其掌门人性格如出一辙。业界认为，不与徐工结亲，中联也能做行业最强；但是，如果双方有缘牵手，对于提升中国工程机械行业迎对跨国企业的整体实力大有裨益，这也不失为行业一大幸事。

　　远离徐工并购纷争的“中联”，在今年7月已完成董事会架构的重大变革：一批中联创始人及为企业发展立下汗马功劳的重臣，成建制退出董事会，席位让予中联重科新加盟机构代表，以及来自企业外部、有利在源头和决策上对董事会决策和运营监督的独立董事。退出董事会的重臣，根据各自管理经营特长，竞聘属执行范畴的管理职位，以业绩指标为竞选纲领。

　　管理学界认为，董事会构架体现的是企业对“财富”的理解，管理实践才能确保企业实现对社会贡献的价值。中联重科董事会从过去主要由内部人控制到走向社会共同经营，其企业财富社会化的定位自是不言而明；以新机制激励企业创富干将放弃“媳妇熬成婆”的惰念，在执行岗位上竞技才华，以绩效论英雄，其结果有利于企业为社会创造更多财富。

　　伴随企业作强思想变革而动的，是中联一系列不事张扬的行动：向海内外公开招聘高、中级管理和营销精英，其旨在于拓展海外市场；与国内外土方机械专业设备企业洽谈合作，以完善企业工程机械设备体系的最后一个空白点，成为该领域第一个系列设备全能制造商。到实现国内、国际市场双翼齐飞，产品体系全线完备，具有良好体制与机制支撑的中联，从快跑到腾飞，即指日可待。

　　同为国企，中联通过不屈不饶地求索，实现了稳健成长，其行业影响力跃居国内企业之首(2005年领衔中国工程机械跻身全球工程机械50强)；从可持续发展要素分析，其由“独乐乐”到“与人乐乐”的股权结构及因此衍生的运营机制，莫不表现出对于家族式和关键人控制式企业更为明显的优势。

　　中联的成长，在徐工是一种希望，也是一种无言的呼唤：与其“低声下气”向豪门凯雷“求欢”，听任信奉“经济实力说话”的民企新富“强娶”，倒不如学“白娘子”，“断桥”借“伞”，一续前缘。

　　名为断桥，实则连而不断，这正如目前中联与徐工间有些微妙的相处状态。

　　此前据媒体报道，中联与徐工早在计划经济时代就已缔结因缘——中联重科母体长沙建设机械研究院对工程机械行业所有企业(包括徐工)有过技术输出，徐工第一台压路机、起重机技术都曾由长沙建机院提供；在进入市场经济初期的上世纪八十年代，双方曾合作开发两个国家“八五”科技攻关项目——160吨全路面起重机，稀浆封层摊铺机。

　　双方能联手承担国家级科研攻关课题，显见各自在科研开发方面难能可贵的优势互补。徐工方面，最大的财富在于久经市场历练而形成的对于市场需求的透彻把握能力，以及由需求推动的科研开发实力的精进；中联方面，其主要技术依托者长沙建机院属于行业唯一国家级科研机构，其雄厚的技术储备与居于行业前沿的技术创新能力，经嫁接于中联这个产业化平台，其“居高声自远”的优势更加锐不可挡。倘若双方能够实现整合，将有利于练就在科技前沿与市场前沿均游刃有余的行业最具锋芒的宝剑，并以此形成中国工程机械行业缺位至今的核心竞争力。

　　从中外工程机械的产品结构来看，目前，国内品牌中低端产品已较完备且市场份额有优势，但在技术附加值更高的高端产品领域，国外产品依然十分强势。就中国整个行业而言，从企业现有规模和实力来看，靠某个企业“单打独斗”去改变大局显然是困难的。倘若中联和徐工能够站在行业利益的立场，通过现有产品体系整合，以规模提升行业在中低端产品市场的利润率，以更强大的技术和资本实力投入高端产品的研发并形成自主

知识产权，从整体上拉升中国工程机械在全球市场的影响力，中国制造在世界工程机械领域的核心竞争力形成，也就指日可待。

　　与跨体制并购相比，中联与徐工若能实现整合，双方将经历的磨合相对会融合得多——经历过国企改革“阵痛”的中联，更能理解徐工的苦楚，也更有经验指导徐工两万员工实现角度转换与实施职业规划。此前，中联通过并购英国“保路捷”，特别是国企“浦沅”和“湖机”，确保其从平稳过渡到效益和竞争力持续大幅增长，摸索出一套既有利于职工相对稳定，又能将国企员工逐步转变为适应现代企业制度的企业新员工的方法，并形成了大异于“胜者为王”、“弱肉强食”的并购文化，在企业实践中形成了通过并购促进双方共赢并结成战略联盟，以企业间的平等与独立实现资源整合及优化配置的企业整合的新型模式。这种国企间整合的结果，挽救了挣扎于生死线上的“湖机”、“浦沅”，还协助它们创下历史最高的经济业绩和技术水平。

　　这种探索的成功，对于至今仍坚守着国企“沉船”不及逃生的产业工人，是重燃的希望；对于高声为国企唱“挽歌”的学者，是一种惊醒。

　　这种探索的成功，对于至今仍坚守着国企阵地不离不弃的产业工人，是重燃的希望；对于某些高声为国企唱“挽歌”的学者，是一种警醒。

　　对于中联，仅仅满足于做国内市场第一而选择“独行”也未尝不可，从目前中联摆开的架势看，也确颇有一番做事业的阵势。但是，“独行”对于中联来说，就真是一种最好的选择方式吗？在保有自我发展的骄傲的同时，也许在不远的将来中联将为“独行”称霸的梦想付出巨大的代价！因为，在成就行业第一的战场上，中联势必迎战规模、品牌、技术等力量都相当强大的徐工。“两虎相争，必有一伤”，在这场战斗中，不管谁是最后的赢家，都将付出可想而知的巨大代价。而中联要夺取桂冠，必将倾尽智慧、财力，而“穷其一生”的获得是否又将在谈笑间灰飞湮灭？！

　　而客观地看，如果中联选择和徐工携手，强强联合，不仅可以避免这场残酷的争斗，而且能以最快的速度最大限度地整合行业资源，完善自己的产业短板。这又何尝不是一种智者的“快意江湖”呢？！

　　同样，对于处在并购风口浪尖的徐工，在决意于凯雷或者其它“俊郎”之前，务必请三思而后行。

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