需要一种对外资并购的风险判断机制

　　本报评论员 欧阳觅剑

　　商务部仍然没有批复，关于凯雷收购徐工的争论更趋激烈。从2003年起，徐工机械就开始进行引资重组，经过两年多的招标、谈判，最终选择私人股权投资基金美国凯雷集团，双方于2005年10月签订协议。协议顺利通过了地方政府和发改委的审批，但一直没有等到商务部的批复。

　　在等待商务部批复的过程中，三一重工执行总裁向文波通过自己的博客发难，对这桩交易提出质疑，掀起了反对凯雷收购徐工机械的高潮。商务部联合其他五个部委召开座谈会，听取有关方面的汇报，向文波也受到邀请。然而“听证会”之后，形势仍然不明朗。

　　据报道，中国政府官员日前就此问题举行了一次前所未有的会议。国际投资基金收购中国大型国企绝对控股权，这是第一次，没有先例可循。而就企业并购召开专门会议，在中国也是首次。

　　一桩历时近两年之久的收购，交给

商务部审批的时间又长达半年，但有关部门仍然没有形成明确的意见，由此可见这桩交易争议性之强。反对者的指责主要集中在两个方面，一是危及国家经济安全，他们认为，徐工所从事的机械制造业是战略产业，应该掌握在中国人自己手里，不能出卖给外资；二是贱卖国有资产，他们认为，徐工是行业龙头企业，市场占用率最高，品牌价值就高达80亿元人民币，作价20亿元人民币(2.55亿美元)就卖给凯雷，是对徐工价值的严重低估。他们进而揭露，在竞购的外资中，凯雷的报价也不是最高，摩根大通基金的出价更高。向文波更是表示，三一愿以高于凯雷的报价收购徐工。

　　但是，这两个方面的理由都不能够遏止管理层出卖徐工的决心。他们声明，徐工处在困境之中，面对外资和民企的双重夹击，前者有资金、管理和技术优势，而后者则机制灵活，它们蚕食着徐工的市场份额。徐工的行业老大地位只体现为资产总量，但这同时也是徐工的历史包袱，大多数下属企业亏损，需要支付成本进行剥离；银行贷款、

不良资产以及或有负债居高不下；职工人数众多，下岗职工和退休职工也就多。徐工集团急于通过改制解决历史问题、甩掉财务包袱。徐工通过出卖股权所得的资金，主要将用于剥离资产和安置职工。

　　徐工要将自己卖出去，但又想保留管理层和品牌。于是，产业资本就被排除在外，这既包括国际机械制造业巨头，也包括国内同行。徐工倾向于选择金融资本，将自己卖给投资基金，它又看不上国内的投资机构，当时德隆曾与徐工进行接触，但很快就知难而退。而且，在这个阶段，外资非常青睐大中型国有企业，因为它们一般都在一些基础性产业中占有较高市场份额，而这些产业在今后几年将有良好的发展前景。

　　这样看来，大中型国有企业和国际投资基金，是一个愿卖，一个愿买。既然如此，以后会有更多类似案例，甚至变成一种趋势，凯雷收购徐工只是一个开端。在这种趋势下，应该逐步放开外资并购国企的限制，只是需要对收购程序进行规范。不能笼统地以贱卖国有资产价值和危及国家经济安全作为理由，对普通的外资并购国企加以反对，对这两个方面的判定，都应由专门的机构负责，国资委应该履行出资人的职责，保证国有资产以应有的价值出售，而战略产业部门也应对风险有所把握。

　　另外，在凯雷并购徐工案中，管理层决定了收购的方向和进程，他们因为要保留管理层和品牌而选择了投资基金，而作为出资人的地方国资委似乎甚少表达自己的意愿。今后的国企并购，出资人的利益应该得到更多体现。

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