跨国合作何其难

　　汤白露 黄晨霞

　　1992年，美国娱乐公司G集团与中国天安娱乐总公司成立中国自信娱乐公司，分别持股70%和30%，合作年限15年。2004年9月英国P集团以约14亿美金的价格整体收购G集团，包括G集团在自信公司的70%的股权。

　　2006年6月8日，在自信公司的董事会上，天安娱乐单方面宣布终止与美国G集团的合作。翌日，天安和大联集团召开新闻发布会，高调宣布双方携手成立合资公司，大联是P集团全球最大的竞争对手。

　　长达十四年的合作一朝分道扬镳，问题关键在哪里？跨国合作有多难？是所谓中央管理费的财务分歧，促使P集团重新回谈判桌的小小策略，还是随后一系列“傲慢”款待后的情绪失控？

　　7月中旬，从戛纳广告节回来后，邵氏就在打算，这个月底下个月初再次提议中国自信娱乐公司(下文简称：自信公司)召开董事会。邵氏是这家中外合资公司的副董事长，同时也是中国天安娱乐总公司(下文简称：天安娱乐)的副董事长。天安娱乐是自信的中方投资者，拥有30%的股权。

　　事实上，邵氏并不太确定多开一次董事会，是否有助于了解和解决在去年发现的合资公司的财务问题。毕竟到目前为止，作为小股东，他和他所代表的天安娱乐已经遭遇过不少“沉默的董事会”。不过“如果他们再不能给出一个合理的解释，我们要采取下一步行动，通过多种手段来解决。”邵氏不否认诉诸法律的可能性，他认为这事关国有资产的流失问题。这里的“他们”包括两家公司：美国G集团和英国P集团。

　　美国G集团是合资公司的大股东，持有自信70%的股权。1990年代初，G集团香港意欲拓展大陆业务，于是找到天安娱乐。1992年双方成立中国自信娱乐公司，分别持股70%和30%，合作年限15年。2004年9月英国P集团以约14亿美金的价格整体收购G集团，包括G集团在自信公司的70%的股权。

　　然而，这一桩看似强强联合的企业婚姻，如今却面临不得善终的结局。

　　2006年6月8日，在自信公司的董事会上，天安娱乐单方面宣布终止与美国G公司的合作。翌日，天安娱乐和大联集团召开新闻发布会，高调宣布双方携手成立合资公司，大联集团是P集团全球最大的竞争对手。

　　一份

审计报告和4次董事会

　　“天安娱乐如此紧急地终止合作关系，有充足的法律依据。”邵氏表示，“目前双方仍在协商，如果P集团一直拒绝谈判，我们必须采取更加强有力的方式解决问题，以保证天安娱乐在合资公司中的利益。”

　　这家运作了14年的中美合资公司在抱怨声中划上了句号，14年的回忆刹那间化为一场梦魇，邵氏感到十分无奈。

　　现在看来，似乎正是2004年的那一场收购打开了潘多拉的魔盒。

　　P集团宣布收购G集团不久，自信公司董事长李枫于2005年7月提出辞职，她认为“留下来的感情因素已经不复存在。”辞职后，这位高管将自信公司真实的财务状况透露给邵氏。

　　2005年8月，天安娱乐请北京一家

会计师事务所对自信娱乐公司进行了专项审计；2005年9月20日完成专项审计报告之后，又请另一家律师事务所出具了一份法律意见书。

　　审计的结果出乎中方的意料，“问题很严重，大多数行为严重违反公司章程和中国企业合资法。”邵氏着急了，甚少主动提议召开董事会的他，开始频繁提议召开董事会。

　　审计完成后的第一次董事会在2005年10月召开。会上，来自天安娱乐的三位董事首先反对让李枫离开公司，他们认为：李可以不担任董事长，但是不能离开公司。需待双方把审计出来的公司问题弄清楚。对此，G集团立场强硬地声明：如果天安娱乐不同意李的辞职，就是片面违反合同，那么G集团就要和天安娱乐解约。双方僵持。

　　2005年11月，双方再次召开董事会，天安娱乐同意李枫的辞职，而对于审计报告上的问题，来自G集团的4位董事的答复这是“国际惯例”，同时由于相关财务资料在香港，所以“不知道、不清楚”。鉴于此，2005年12月，邵氏等人飞赴香港召开董事会，结果依然是会而不议，原因是“相关数据在资料库里，取阅困难”。

　　无奈之下，2006年2月，邵氏带上专项审计报告与法律意见书专程前往纽约会见G集团董事长迈克·彼特。一个小时的会谈内，彼特当时表示，据他所知，自信公司不存在问题，于是邵氏留下专项审计报告与法律意见书回国。

　　回来一周后，彼特给邵氏发来一份邮件，表示已经仔细阅读了天安提供的材料，并已经将事情与P集团的CEO布莱特进行沟通，建议邵氏直接与布莱特会面。

　　3月，邵氏给布莱特写了一封EMAIL。他在信中提到：作为合作伙伴，天安公司很重视与G集团的合作，但担心G集团香港公司没有把真实情况告诉布莱特，同时提及审计出来的相关财务问题，希望尽快与布莱特见面商量解决这一问题。

　　邵氏认为，这原本是一封很友善同时也很及时的“鸡毛信”，但是对于信中提到的自信公司的财务问题布莱特并没有给予重视，甚至予以否认。

　　3月底，邵氏前往伦敦会见布莱特。一阵寒暄之后，当邵氏试图提出如何解决自信公司的问题时，布莱特拿出邵氏发给他的EMAIL打印稿，要求邵氏收回此信。布莱特认为此信是对他的威胁，如果邵氏不收回此信将不能继续会议。面对这样的要求，邵氏撕毁了该打印稿。

　　当邵氏出示审计报告之后，并试图继续商谈合资公司的财务问题时，布莱特立刻伸出手想与邵氏握手，并示意谈判暂时终止。邵氏起身拒绝握手，并气愤地说：“你怎能如此不懂礼貌？我来P集团与你谈判是经过我们集团领导批准的，是来解决自信公司问题的。”但布莱特表示只谈合作，不谈问题。邵氏表示，“自信公司存在如此严重的问题，如不解决如何继续合作？”此时，布莱特绕过桌子想再次与邵氏握手，邵氏再次拒绝了握手，会议至此结束。布莱特最后表示，将在北京指派一名代表进行商谈。

　　从走出P集团的一刻开始，布莱特英国式的傲慢让邵氏感到，P集团没有诚意解决自信公司出现的严重问题。回到北京，邵氏向集团高管陈述英国遭遇，建议终止双方合作。

　　4月份，大联集团全球总裁到达北京，邵氏对其发出邀请，参观天安娱乐，开始了双方合作的磋商。

　　时隔两月，针对天安娱乐的质疑，G集团出具了一份财务说明书。随后的董事会上，包括合资公司的7位董事以及P集团负责公关和财务的人员，以及该财务说明书的出具方某会计师事务所的相关人员，一并出席。财务说明书上的结论与中方的审计报告相去甚远，会计事务所的说明是，财务说明书是根据董事会的相关决议和公司内部数据做出，并声明，若按国际会计原则，可能会是另一个结论。

　　对于G集团声称的“董事会相关决议”和“内部数据”，邵氏等人十分意外，难道作为董事的他们一直不“懂事”？邵氏认为，外方提出的国际惯例首先必须符合投资国当地的有关法律条文，并且应该经过董事会中外双方的认可才能有效。如果违背，提出的国际惯例应该是无效的。

　　天真的代价和傲慢的成本

　　公司建立伊始，作为小股东，天安娱乐拥有3个董事会席位，并派驻了财务工作人员，但在合资公司的经营管理上中方“没有一点话语权”，公司的董事长、总经理和财务总监均由G集团美国总部派驻。合作之初，天安娱乐看中的是G集团作为国际领先公司的经验和经营理念，而实际上，由于没有介入到合资公司的经营中，对于公司的核心经营状况和财务状况，中方所知不多。而早期中方派驻的财务人员，G集团以“合作不好”为由，让天安娱乐将其撤出。

　　邵氏认为，“即使我们派了人进去，也弄不清楚。”，因为“他们隐瞒了公司真实的财务问题”，事实上，最为关键的是自信公司的财务操作是在香港实现的，自信公司的财务总监就是G集团香港的财务总监，因此作为G集团全球的子公司，自信公司需要承担“中央管理费用”。所谓中央管理费用，即在集团内部，由于一些业务上的惠顾，子公司需要承担总公司的部分管理费用。例如自信公司需要承担G集团亚太区管理层的薪酬费用，承担的比例依据业务占比而定。自信公司前董事长李枫认为这样的通则并不合理，因为自信公司的业务都是本土开发，未受惠顾，因此不应该承担相关费用。这些问题亦正是天安娱乐与G集团矛盾的核心所在。

　　理论上，天安娱乐应该更早就发现问题。根据李枫的说法，除了2000年行业整体不景气外，她管理下的自信公司的业务一直在增长，税前盈利。然而在邵氏所看到的财务报表上，14年来公司账面上一直是亏损的(税后)。

　　对于为何中方14年来一直忽视公司的亏损问题，邵氏认为，最重要的原因是“对于国际大公司，我们的信任有些太过天真了”，同时“我们也知道娱乐行业的竞争很激烈”。事实上，更为关键的是在1997年前后的一纸约定：在公司盈利之前，外方将每年支付固定的费用给中方。这样的约定让中方并未对公司的财务报表做详细的研究和核定。

　　“对于14年的合作，我完全明白部分跨国公司的财务管理方式，并不是业界所想象的那么真实透明。在合资公司中，中方无论股份大小，必须参与管理，必须要有签字权，必须知道公司的真实财务状况，必须加强监督机制。这是最大的教训，十几年来我们一直信任外资方的经营管理，没想到恰恰在这里出了问题。”邵氏开始总结。

　　而大洋的另一岸，那位精明的英籍犹太商人显然没有预料到他的“无礼”将可能影响到他在中国的生意。在天安娱乐的新闻发布会上，邵氏曾情绪激动地表明：应该将这样的跨国公司赶出中国。

　　6月17日，布莱特指派一名代表在北京与邵氏进行沟通，具体细节邵氏没有透露，但他表示“P集团的处理方式有了新的进展”。

　　虽然6月22日，布莱特在伦敦回复记者时表示：1.天安娱乐公司的合资方是自信公司，双方合作已达14年，比P收购自信公司的时间要早13年。我们对这种结果深感失望。2.我们认为，这种情况不会对P集团在中国市场的运营与增长产生任何影响，P集团将在短期内进行另外四项并购计划。

　　而对于3月底的伦敦会面，布莱特并没有做更多的解释。或许他需要一点时间来考虑如何应对天安娱乐接下来可能采取的“各种手段”。

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