外资并购中的弱势企业家

　　作者：王玥 来源：中国经营报

　　之所以产生这样的感触，源于同内蒙古著名资源企业A集团董事会和核心班子成员的一次会谈。该集团董事会准备引进外资战略投资者，方案的具体模式完全是“蒙牛模式”的翻版：某海外著名并购基金准备对该集团注资数亿美元，但在并购协议中，该基金对A集团未来连续几年的业绩提出了极其严格的要求：达到一定标准，创业者以及原管理团队可以实 现投票权和收益权的统一，管理层可恢复对企业的控制；反之，企业控制权将彻底转移。

　　由于该企业目前在所处行业中领先优势并不突出，所以在我看来，这份方案基本上是被资本“牵着鼻子走”。但令我感到惊诧的是，不知是源于对于企业发展前景的高度自信，还是对产品和市场的高度专注，该企业创业团队专注于引进海外资本可以帮助他们迅速整合市场，击败对手，而在谈判过程中，他们对于协议中一系列涉及到董事会控制的核心命题、管理团队的期权问题，思考非常简单。正因如此，该企业管理团队在整个并购谈判过程中处于懵懂的弱势状态。

　　事实上，A企业所面临的问题并非个别现象。现阶段，外资并购国内公司的政策环境明显放松，在这个前提下，国外资本对国内主要行业、尤其是资源型企业进行地毯式扫描，他们会将所关注行业的前20名企业列出名单，与其进行频繁接触和判断，从中选择突进目标。这些企业的掌舵者一般具有以下几个典型特征：

　　1.专注于行业20年甚至30年，对于行业发展了解透彻，但对于行业外的关注尤其是金融操作知之甚少；2.不擅长也不热衷扩充更多的资源和信息平台；3.企业发展已有一定规模(成为行业诸侯级人物)，同时自身年龄偏大(多为50岁以上)，迫切希望在职业生涯中，企业及自身的行业地位再次上升。

　　面对外资的理性和能力，这些企业家的选择将直接关乎

中国经济的命运。但客观地说，我们的企业家在很大程度上还处于劣势，原因有三：

　　首先，外资并购的吸引力诱惑着中国企业家的雄性、雄心和雄起梦想。从近年的成功案例来看，民企想要在海外成功上市，傍上既有先期投资能力又能助其成功上市的国际资本似成趋势。蒙牛乳业(2319.HK)、中国雨润(1068.HK)等企业的

神话，刺激了更多企业家(尤其是民营企业家)的雄心和雄性。而企业通过引入外资并购或通过海外上市而雄起，从而达到足够的市场吸引力甚至引起全国范围的注意力，更是激起了企业家的万丈豪情。

　　上市前引入外资股东、上市后与外资股东以盈利为目标进行“对赌”，在内地民企上市进程中越来越普遍。但实际上，外资股东通过设置所谓的对赌协议几乎是稳赚不赔的。以蒙牛为例，大摩等三家外资股东投入的6000万美元，在短短三年内，为它们带来了超过26亿港元的巨额回报。对于外资基金来说，每天起床后的命题非常简单：下一个“猎物”是谁？

　　其次，企业家群体的能力被过分夸大。过去数年，以

福布斯富豪排行为典型的企业家阶层，引起了整个民族的兴趣和关注，因为中国在历史上第一次出现如此规模和如此智慧的财富群落。但作为第一代创业者，这些企业家们在某种程度上属于能力被夸大的群体。事实上，企业家们虽有过人之智，但绝不是万能神话。很多企业(包括上市公司)老总可能根本不懂金融，更不懂如何与金融家打交道。专业能力的缺失、对自身成功的迷信、对于历史教训和未来风险的懵懂无知，是他们和国外资本交易过程中的最大风险。

　　第三，专业金融机构的弱势，导致并购潮中企业的弱势。企业家没有必要成长为投资银行家，这是不同的基因组合。但从国内外历史来看，成功的企业离不开投资银行的协助，有强烈扩张欲望的企业，更需要强势投资银行的鼎力扶持。然而，在和海外资本博弈的过程中，国内专业机构和专业人士并没有成长到足以帮助中国企业家与之对局、或足以令中国企业家倾心相托的程度。这固然与国内企业家对投资银行的作用认识不足有关，而国内专业金融机构的高速成长，必将直接推动或改变并购浪潮中企业的发展和命运。

　　(作者系凯洛格管理咨询公司副总裁)

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