周业安：大型国企 改善公司治理比卖股权好

　　对于好的大型国企，着眼点应该构造公司治理中的平衡机制，而不是把股权一卖拉倒。对高管人员不仅需要控制，也需要给其足够的激励，要合理搭配长期和短期激励，对现存的少数大型国企来说，改善公司治理要比卖股权好

　　□ 周业安

　　国有经济重组已经成为当下的一种风潮，这次重组的对象和早先时候不同，以前针对中小国企的改革，大多选择退出方式。现在的改革对象是大型国企，这些企业要么是中央直属，要么就是地方的顶梁柱。

　　信息披露保证透明度

　　由于其特殊身份，如何进一步改革就引起了很大关注和争议。除了烟草行业等特殊行业外，这些大型国企基本上都已经成为上市公司，或者其主体部分已经上市。如今的改革风潮因上市公司全流通改革所引发。

　　股改所带来的潜在利益巨大。这些大型国企一般是行业的龙头企业，并且很多属于资源型企业，具有明显的垄断实力，能够保证其现金流的稳定性。按道理，这是一棵摇钱树啊，似乎不应该急着出手。股改提供了短期套利的机会。

　　就像我在前两期刊登在《财经时报》的文章中一再论及，MBO的限制促使企业高管和地方政府共谋，利用外资并购来曲线获利。显然，即使某个企业是摇钱树，谁也不能保证其总能摇出钱来，地方政府官员所考虑的，不过是其任期内的事，趁这些国企长得漂亮，及早嫁出去，得到一笔不菲的嫁妆，可谓名利双收。高管也不会吃亏。

　　看看现在运行的一些案例，高管强烈反对可能危及公司品牌和领导团队的接管者，最后选定的接管者基本上不涉及技术的注入，而仅仅是一个外资的名义和外资给出的所谓溢价。

　　从理论上说，如果限定控制幅度，合理设计控制机制，那么一定数量的国企未必就是低效率的。国企的低效率是因为国企太多，监督链条太长，监督网络太复杂，对监督者的监督缺位，等等，导致了内部人控制下的高代理成本。经过这么多年的改革，国企已经剩下不多，对这些国企是否一定进行所有权的改革，我表示疑问。

　　勿庸置疑，只要所有权和控制分离，行使控制权的内部人就会激励不足，也就可能利用其信息优势牟取私利。除非对内部人进行一个完全的监督。公司上市有一个好处，就是通过信息披露来保证透明度，这样可以发挥媒体和社会的监督作用。

　　只监督不激励不利于企业发展

　　但我们在谴责高代理成本的时候，忽略了一个问题，那就是只监督不激励不利于企业发展。道理在于，企业的发展不仅依赖要素的投入和生产率水平，而且还依赖技术和管理人员的私人信息。高管人员和核心技术人员在长期的公司经营管理工作中，积累了大量的行业和企业专有的知识和经验，对行业的发展态势和未来前景具有一定的看法，这些看法有助于公司做出正确的战略决策。

　　企业所面对的环境是不确定的，企业的决策总是风险决策，在这种情况下，专有知识就有助于决策的科学化。这就是企业核心竞争力的主要来源。如果国企的改革就是围绕监督展开，那么即使在一个董事会中引入大多数外部董事，也无济于事。因为外部董事缺乏企业专有知识，其决策时仍然依赖内部人提供的信息。如果外部董事对企业发展干预太多，反而成了外行领导内行，不仅抑制了高管和核心技术人员的人力资本投资，而且还损害了企业的核心竞争力的培育。

　　即使在发达国家，比如美国，公司治理相对规范的地方，也免不了需要权衡以下问题：是强化外部董事的权力，从而降低内部人的代理成本；还是授权内部人，发挥其专有知识的生产力？

　　公司治理是一个平衡的艺术，很多国外的学者已经发现，在一定条件下，内部人控制是有效率的，并且作为公司决策层的董事会应该采取一种“友好”模式，即除了监督，还要交流。

　　监督者和被监督者完全对抗不是出路。这就回到国企的问题上。国企现在改革的舆论环境是一边倒，把高管塑造成一个对立面，实际上不利于关于公司治理改进的争论。现有观点隐含的假定是，国企高管和企业核心竞争力无关，这种假定可能适用于一些国企，但未必适用于其它的国企。比如海尔之类的企业，在其发展过程中，高管人员的专有知识的作用已经非常明显。

　　那么，重要的问题是，如何在公司治理中获得一个好的平衡？所有权改革是一种好的办法，但我已经说过，在限制MBO的前提下，高管和地方政府合谋转向外资并购的套利方式，这种方式对我国今后的长期增长未必有利。

　　构造公司治理中的平衡机制

　　我个人主张，对这些好的国企，着眼点应该构造公司治理中的平衡机制，而不是把股权一卖拉倒。现有的国有上市公司的公司治理是非常不完善的，即使如宝钢也是如此。这些问题关键在于，高管报酬和企业绩效脱节，和行业、地区等客观因素关系较大；公司董事会独立性没有切实保障，董事报酬支付缺乏合理设计等。

　　如果我们承认在好的国企里，高管和核心技术人员的特定作用是存在的，那么一项租金补偿的激励政策就必须实施，这样才能够既发挥其专有知识的生产力，又鼓励其继续在这方面投资。而租金补偿的激励政策较好的体现就是股权激励，包括既定

股票支付和股票期权激励。同时，强化外部监督是必要的，但不是派出一个独立监事或者增加几个外部董事就能解决。

　　研究表明，只有当外部董事能够控制薪酬委员会、提名委员会和

审计委员会的时候，才谈得上有效监督。这样，外部董事代表国有股东实施监督，而高管作为内部人获得决策权威，实施经营管理，同时通过股权激励来获得动力，相互之间处于一个平衡状态，这正是现在很多成功的大公司探索的一种模式。

　　当然，很多人又会扔砖头，如何保证外部董事有激励？如何保证其不和内部人合谋？如何保证内部人不利用股权激励套利？如此等等。我只能说，两害相较取其轻。

　　没有完美的制度，更没有完美的公平。对高管人员来说，有激励比没有激励要好，给其足够的激励要比平均主义支付好，合理搭配长期和短期激励要比否定其长期激励要好；对现存的少数大型国企来说，改善公司治理要比卖股权好。

　　(作者为中国人民大学经济学院教授、博导，仅代表作者个人观点)

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