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卫文省
我们中国有句古话叫做“食君之禄，忠君之事”，用我们现代人的话说，就是做事要勤勉尽责，对得起自己的那一份工资。刚好看到上周五的《证券时报》上有一篇文章，叫做“独立董事该为谁负责”。我以为，当然是要为支付给他报酬的所有上市公司的股东们负责。因为有了上市公司的所有股东，才有了这个上市公司，我们的这些独立董事们才有了用
武之地，才可以获取报酬。
当然，在我们现实生活中，因为独立董事是从上市公司那里直接获得个人报酬的(据说上交所已经准备开办独董培训班，获得任职资格后，才可以由上市公司聘用，并将从一个专门的机构领取报酬，以体现独董身份和工作实质的公正性)，而上市公司的高管们需要听命于控股的大股东的命令，也就事实上形成了独董们要服从控股大股东的命令。尽管我们的大多数独董们还是能够忠实地履行他们的职责，但在外界看来，他们因为获取报酬的渠道不同，必然会更多地维护大股东，尤其是控股大股东的利益。关于这方面的质疑声音也不时出现。那么，为了给独董们正名，笔者以为，独董取酬与其供职的上市公司稍加区隔很有必要，这样一来，独董们的“食君之禄”才会名正言顺。
在我们讨论完独董们的“食君之禄”之后，就必然要讨论到他们所要尽的责任，毕竟天下没有免费的午餐，既然，上市公司的所有股东都是独董们的衣食父母，那么，独董们在履行自己的职责的过程中，就应该尽可能地考虑所有股东的利益，这样，他们的所作所为才能更多地体现公正的色彩。
首先，独董必须尽责。这也就是“忠君之事”的问题。独董们既然受聘于上市公司，就有义务站在维护上市公司所有股东利益的基础上，深入思考，在公司做出的每一项重大决策时，客观公正负责地发表自己的见解，而不是做老好人，只会举手表示同意，或者是拒绝发表意见(弃权)。那样的独董们最终肯定没有市场。
其次，独董必须有能力尽责。这里，就是需要具备“食君之禄”的能力，作为独董必须从各方面不断提高自己的素质和能力，以在上市公司需要做出重大经营管理的决策时候，能够问有所答，避免决策失误给公司带来的风险。
最后，独董必须尽好责。这还是“忠君之事”的问题。作为独董之所以叫做“独董”，就是独立于公司各股东和公司管理层的，也就是负有独立发表自己见解的职责。不仅不能有所保留，还要殚精竭虑为公司走向繁荣昌盛出谋划策，这样的独董才是称职的、合格的独董，也才能赢得上市公司所有股东们和社会各界的信任。
(作者单位：山西证监局）
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