周业安：别以市场化的名义浑水摸鱼

　　在国企处置过程中，程序上应该由当地人代会授权对国有资产进行拍卖，所得收益交由财政部门处置。价值确定上应该按照市场法，充分考虑国企可能创造的收益流，而不能按照历史成本法，拿净资产做文章

　　周业安

　　外资并购大型国企已经成为政府退出的重要方式，和早先时候闹得沸沸扬扬的MBO不同，外资的进入既没有引发国有资产流失的广泛争议，也没有众多的学者站出来说，这会危及民族产业。

　　市场化的外资并购是否最佳

　　一部分声音所呐喊的，不过是给外资冠以恶意并购的名义。那么，善意并购也就不在其所指责的范围了。但外资的这种大面积并购到底能给中国大陆的产业发展、经济成长和市场格局带来什么？迄今恐怕只有极少数学者认识到了。

　　单纯用善恶来评判并购动机，不是经济学家的行为准则，因为同样的自利动机，没有善恶之分，企业都想挣钱，都是利润最大化的追求者，只要其采取的是市场化行动，所做出的并购决策就无可厚非。

　　至于是否愿意成全其并购行为，取决于被并购方。只要并购按照市场化运作，那么自愿交易就应该得到认可。亚当·斯密很早就说过，市场这只“看不见的手”把自利的我们导向美好的社会生活。

　　市场总是给人以美好的遐想，同时市场也总是给并购者最强有力的理由。当外资代表们反驳恶意并购说时，唯一理由是：希望大家按照市场化的方式运作！这个理由堵住了大多数人的嘴。

　　深化改革就是要进一步完善市场机制，如果企业采取市场化方式运作，那么对外资并购的干预岂不是违背了深化改革的精神？从这点看，外资也是老江湖，深谙舆论之功力。就是早些时候最激烈反对国企MBO的学者，此时也缄默了。那是他们认为，外资并购采取市场化的方式运作，理所当然地不会出现国有资产流失？还是即使存在流失，流向外资总比流向高管要好？外来和尚会念经呀。

　　我在先前的文章中已经指出，外资对国企的并购，不过是看重了大陆的市场潜力和国企原先的生产能力和产业工人队伍，外资是利润最大化的追求者，不会好心地来帮助国企提高竞争力，外资所试图做的，就是把所并购的国企改造成自己的一个生产、装配车间和销售部门而已。

　　多年的引进外资实践，已经明确给出了答案，以市场换技术，不过是换取了一些低端技术而已。核心技术呢？人家一个子都不会给，哪怕你把整个产业让渡给某个外资大公司控制，人家同样不会当亲生儿子养。核心技术只能自己通过各种途径学习，通过大力度的投资教育，想借外资走捷径，门也没有！

　　既然外来和尚未必会念经，剩下的一个关键问题就是市场化。按照现有的说法，并购双方坐下来，采取自己认为合理的方式进行资产估价，然后谈判，自愿交易。这就实现了市场化了吗？或者说，给出一个基于净资产的企业公平价值，甚至外资给出一定的溢价，就等价于国有资产不流失？为了避免这个问题的争论，很多人又说，是我国会计制度的欠缺，导致对企业估价方法的相对局限，才导致了净资产交易的普遍性。这其实都是非经济专业的说法。

　　用机会成本评估并购收益

　　我们来看一看一个代表性的外资企业的并购决策所考虑的成本和收益。对外资企业来说，如果并购一家大型国企，付出的成本似乎是并购过程中的交易成本(比如律师费、中介机构顾问费等)和支付的并购价格，而收益就是该企业并购后可能为其创造的净现金流。但这只不过是会计的算法。

　　经济学对决策的看法是从机会成本的角度来计算的。如何度量这个并购的机会成本？那就要看这家外企并购该国企，所放弃的其它选择机会的最高代价。我们可以简单地做如下计算：假如这家外企不是并购国企，而是选择合资或者独资办厂，那么该支出多少？

　　比如独自建厂，那么不仅需要支出各项固定成本和可变成本，而且更重要的是，需要新建产业工人队伍和销售网络，而这一点对外资是最困难的，需要一定的时间，这就意味着出现了一个附加的时间成本。后面这些成本其实是非常巨大的。

　　看一看众多外企在大陆投资非常成功的并不多见，就是因为内部协调成本和本土化的成本起到了阻碍作用，在缓慢的市场培育过程中，不仅其产品被大陆许多民营企业模仿，引起了一系列强有力的竞争对手，而且现金流的期限压力也带来了外企自身股东的压力。结果我们看到日资企业已经开始调整在中国大陆的投资策略。

　　从机会成本角度看，面对大陆市场的巨大诱惑力和丰富的劳动力资源，外企需要比较的是直接并购大型国企、合资以及独资三种投资方式的净收益，而不是所并购国企的净资产价格。净资产价格不过是一个符号，外企以市场化的名义把净资产推到了前沿，有意让人们忽略其巨大的机会成本，从而为自己获取了巨大的盈利空间。

　　假定一家国企的净资产价值只有1个亿，而外企采取独资方式需要总成本3个亿才能获得同等的收益流，那么即使你给这个外企溢价一倍，并购还是划算的。既然如此，为什么我们要和外企纠缠于净资产价值呢？外企净资产价值的角度来强调市场化，不过是想浑水摸鱼。谁都知道，要摸到鱼，还必须有相应部门和人员配合。市场化不过是一个借口而已。

　　并购方案应由人代会审批

　　更重要的是，以净资产的名义进行并购谈判，对国企来说，恰恰是违背市场化原则的。我一再强调，国企不是一个纯粹的私人物品，严格地说来，倒符合布坎南的俱乐部物品之说。这些大型国企都是社会成员通过各种方式的让利，比如政府直接投资、早期的“剪刀差”、廉价资源、税收减免、优惠信贷、甚至政府科研资助等，才形成了如今的行业龙头地位。并且，这些企业又借助政府的市场保护，才有了相应的垄断利润。

　　因此，这些企业的价值创造就不仅仅是企业内部职工和当地政府的事，而是应该按照一个利益相关者原则来进行评价。据此逻辑，合理的企业资产处置应该由俱乐部成员共同决定，还要满足布坎南所说的一致同意原则。退一步讲，即使不严格按照俱乐部产品来处置，那么也要在现有的政治架构下，交由地方人代会来审批，不能由当地政府或者企业的高管少数人说了算。

　　结合前面的分析，在国企处置的过程中，真正的市场化应该做到：程序上应该由当地人代会授权对国有资产进行拍卖，或者说并购方案应该由人代会审批，所得收益交由财政部门处置，或者说至少有一个由居民代表组成的价格听证会；价值确定上应该按照市场法，充分考虑国企可能创造的收益流，而不能按照历史成本法，拿净资产做文章。

　　(作者为中国人民大学经济学院教授，博导，本文仅代表作者个人观点)

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