晋商身股制的MBO启示

　　考察山西票号身股制与现代MBO之间的关联，对中国推行现代MBO有着诸多借鉴意义。当前我国企业实践MBO应吸取山西票号的教训，适当限制管理层持股的份额

　　◎文／谈萧

　　前不久热播的《乔家大院》，其中有一段戏值得关注，就是主人公晋商乔致庸开天辟 地的宣布店铺伙计也有顶身股，对大小伙计的利益有一套完整的“顶身股”制度加以确保。而在此前宁静主演的电视剧《白银谷》描述了山西票号的成败兴衰；余秋雨在其《抱愧山西》中盛赞了山西商人“海内最富”的奇迹辉煌。然而，他们也许都没有认识到，作为中国古典企业代表的晋商票号创造了一种类似于当今正在中国争论得轰轰烈烈的MBO的股权激励制度。

　　先于MBO的身股制

　　MBO(Management Buyouts，管理层持股)在西方发达国家得到了广泛的应用，对中国而言无疑是一个舶来品，近年来开始出现在我国上市公司收购和国企改革过程中，引起了理论界和实务界的广泛关注。

　　一般认为，源于上世纪70年代的西方MBO的一个重要的作用就是通过经营者持股降低现代公司中所有权与经营权相分离的代理成本，激励和约束经营者，防止企业人力资本流失。然而，其实早在19世纪20年代，称雄于中国金融界、被西方誉为“山西银行”的山西票号就创造出了类似于现代MBO的股权激励制度——身股制。山西票号是经营工商业存款、放款、汇兑、贴现业务为主业的中国古典金融机构。

　　考察山西票号经营机制，可以发现，身股制贯穿山西票号经营的始终，人才的遴选、激励和约束都与身股制密切相关。

　　山西票号的身股制(俗称“顶生意”、“顶身股”)是对其管理者和员工的重要激励机制。票号的股份分为银股和身股两部分，财东出资形成银股，高层管理者及伙计以劳动所占份额构成身股。顶身股者无年薪，只有“应支银”。每股每年“应支银”在300-500两左右，至账期合账分红时从红利中扣除，如无红利可分，则顶身股者只能享受“应支银”，但不承担亏损责任。

　　这种身股制接近于西方管理层持股(MBO)以及员工持股(ESOP)。它把经理及员工的利益与票号利益、财东利益紧密联系在一起，激励经理和员工努力工作，增强票号人员的稳定性与创造性。考察山西票号身股制与现代MBO之间的关联，对中国推行现代MBO有着诸多借鉴意义。

　　顶身股的运行机制

　　根据史料记载，山西票号身股制的运行具有如下特点：

　　1.严格的顶身股者遴选机制

　　顶身股者来自学徒，各家票号制定了严格的人才选拔条件。这些条件包括：

　　(1)须为山西人。据史家记载：“按山西票庄组织之纲领，最有可观者，唯雇用店员一项，为他商所弗及。查山西票庄同业者，关于雇用店员之规定，限于山西人，他省之人不得援用。”

　　(2)须有保荐人推荐且保荐人须对被保荐人承担连带责任。保荐人须与总号有利害关系；票号的财东不得向本票号推荐学徒。如大德通号规规定：“各连号不准东家举荐人位，如实在有情面难推者，准其往别号转推。” 保荐人须对被保荐人承担连带责任，据史家记载：“练习生有保荐人而无押金，将来如有舞弊事情，由当日保荐人赔偿损失。”

　　(3)须具特定个人条件。如志成信规定招收的学徒必须在15岁以上，20岁以下，身高须满五尺，家世清白，五官端正，语言流畅，举动灵敏，善珠算，精书法。又如协成乾招收学徒是除年龄家世等与志成信相同外，更须“习于礼貌，不惮远行”。

　　(4)须经考试合格。学徒招收时必须考试。据史家记载：“票号收练习生，以为培养人才的根基。欲为练习生，先托人向票号说项，票号先向保荐人询练习生的三代做何事业，再询其本人的履历，认为可试，再分口试和笔试两种。”成为学徒后还须经过三年的严格训练和七年以上的班期考核，成绩合格且无过失者才有顶身股的资格。

　　2.特效的顶身股者激励机制

　　山西票号根据经营者能力和经营业绩形成了层次分明、体系完整的等级身股制度。总经理(大掌柜)的身股一般可顶一股(约十厘)，襄理(二掌柜、三掌柜)可顶七八厘不等，一般员工也可顶一二厘或三四厘，且每逢账期(一般三四年为一个账期)可增加一二厘。从一厘至十厘是十个等级，从一厘半至九厘半是九个等级，两者合计共十九个等级。在山西票号中，对于无论是否顶上身股的员工，这种等级分明的激励机制无疑都极具诱惑力，以至于在各票号中都流行着这样的一句话：“薪金百两是外人，身股一厘自己人。”同时，为防止总经理的短期行为，山西票号还规定总经理退休后仍可享受若干年的红利，但如果总经理举荐的接班人不称职，则总经理的身股红利要相应减少。此外，总号在每年决算后，依据纯利润的多少分给各分号经理一定金额的损失赔偿准备基金，称为“花红”，此项花红要积存在号中，并支付一定的利息，等到分号经理出号时才给付，这样不仅可增强其风险意识，而且一旦出现事故，分号经理也有一定的资金可用以填补损失赔偿之需。在上述特效的身股激励机制下，山西票号自经理至伙计莫不殚精竭力，视票号兴衰为己任。

　　对现代MBO的启示

　　与现代MBO相比，山西票号身股制在满足经营者的效用最大化要求方面具有同等功效。首先，管理层通过持有的股份可以享有对应的剩余控制权和剩余索取权，更有利于参与企业决策，从而保护自己的专属性人力资本，防止人力资本专用性带来的套牢问题。其次，通过管理层持股，管理层实现经营者、所有者身份的统一，真正成为名副其实的企业家。第三，由于信息的非对称性，管理层掌握更多关于企业价值的信息，当企业价值被低估，或者企业存在潜在的管理效率空间，通过管理层持股重组企业，可以取得超额收益。

　　虽然现代MBO在我国1999年才正式起步，然而目前我国1200多家上市公司中已经有200多家正在探索管理层持股的改革。但值得注意的是，由于我国MBO大量涉及国有资产，因此与西方国家经典意义的MBO相比，具有诸多自身独有的特点。与山西票号身股制相比，也有很大的不同。目前，我国MBO通常是和政府相联系的。实施MBO的企业通常有两种情况：一是以前的民营企业或集体企业因为挂靠等关系和国有资产纠缠不清，在明晰产权的过程中，使真正的产权所有人回归，即脱“红帽子”的过程；二是在国有资产退出一般竞争性行业的背景下，把国有股转让给管理层，有时甚至包括奖励功臣的因素在里面。因此，MBO当前很大程度上是和国企改革密切相关的，管理层持股实践的沉浮也是和国有资产保护有直接联系的。MBO的目标企业通常是未改制的国有企业或国有控股上市公司。

　　借鉴山西票号身股制，中国企业在实施现代MBO时首先要采用“任人唯贤，唯才是举”的经理人才遴选机制。经理人才的遴选是MBO的前提。山西票号身股制中前任经理对后任经理的选聘具有保荐权。若后任经理业绩突出，原经理在离任后仍享受一至三期的身股。这项人才举荐机制使得前任经理的利益与后任经理选聘挂钩，保障了经理人的有序更迭。但是，山西票号“熟人社会”的人才保荐也会导致“圈子”外优秀人才难以被选拔，这是在我国现代MBO中应该克服的。

　　制定管理层持股人员的多层次的激励机制与全方位的约束机制也是中国现代MBO应向山西票号身股制学习的地方。山西票号对顶身股者的等级分明的身股获取机制和纪律严明的号规，当代中国企业实践MBO时完全也可以采用。但是，后期山西票号对经营者的激励与约束极不对等，且长期实行的家长式管理，使高度集权的最高管理者把个人利益置于票号利益之上，抑制了创新和改革。如在1908年，蔚泰厚北京分号掌柜李宏龄等人提出合组银行的建议时，却被总掌柜毛鸿翰等人怀疑为夺权行为，致使蔚泰厚失去了振兴的大好时机。山西票号详尽的号规在其前期发展中起到了积极作用，但未随时势调整，功能大打折扣。在后期，山西票号身股制严格的等级致使身股的获取论资排辈现象十分严重，这种做法限制甚至扼杀了人才的发展。

　　当前MBO实践还需要从山西票号身股制借鉴的一点是对管理层持股份额的限制。山西票号身股是有限额的，财东不会让掌柜无限制地参与利润分配，身股与银股的比例一般是二比八、三比七，也有四比六的，对半的就很少了。晚期当一些山西票号高级管理人员的收益达到最大化后，他们的创新精神衰退，自满保守，这也是山西票号后期难以应付国内外新兴金融机构的竞争，日趋衰落的原因之一。当前我国企业实践MBO应吸取山西票号这一教训，适当限制管理层持股的份额。

　　即使是在全球化的今天，商业模式和商业方法还是存在民族性的。山西票号的身股制对我国目前国企改革中的国有股减持和管理层持股无疑还具有更多的启迪意义，毕竟这种制度实践是在中国本土上发生的。相信这种蕴涵华夏民族商业精神的身股制距离当今中国远比源自西方的MBO要近。

　　(作者单位：宁波大学法学院）

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