正确认知有限公司股东的权利证明

　　沈立群/文

　　有限责任公司只以股东名册上记载的股东为本公司的股东

　　如果你是一处房屋的所有权人，那么，由房产登记机构颁发的登记在你名下的房产证就是证明你合法权利的法律凭证。有限责任公司的股东是出资人，其作为公司股东并拥有公 司财产的最终所有权的权利证明是什么呢？这恐怕是包括现有的有限责任公司的股东都难以准确回答的问题。

　　股东与公司是出资与受资的关系，股东履行出资义务是享有股东权利的前提。对股东权的确认,新修订的《公司法》也作出了“三个应当”的相应规定,即有限责任公司应当向股东签发出资证明书、应当置备股东名册、应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记。所以,我们必须正确认知出资证明书、股东名册以及登记行为对有限责任公司股东权利的证明作用。

　　有限责任公司股东的权利证明事关股东主体的确定和股东权利的享有,来不得半点马虎。新修订的《公司法》施行后，规范公司和公司股东的行为“任重道远”。

　　出资证明书的出资凭证作用

　　有限责任公司成立后，应当向已经履行出资义务的股东签发出资证明书。由受资公司签发出资证明书，是交付股东证明其出资义务履行“到位”的法律文件，也是出资人成为公司股东并依法享有股东权利和承担股东义务的法律凭证。

　　股东所享有的股东权利来源于股东的出资，其权利的依法行使则始于公司成立。虽然出资证明书并非可流通的有价证券,但作为要式凭证，记载的内容必须明确、规范，要载明公司名称、公司成立日期、公司的注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳出资数额和出资日期等。无论股东多寡，出资证明书还应编号，载明核发日期，并由公司盖章。

　　股东名册的权利人确定作用

　　置备股东名册,是有限责任公司成立后保障股东行使股东权利所必须履行的一项法定义务。所谓股东名册,也就是有限责任公司依照法律规定对本公司进行投资的股东及其出资情况进行登记的簿册。股东名册既具有对股东主体的确定作用,又具有对股东状况的查询作用。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

　　股东名册是公司的法定置备文件,因此,其具有对股东权利人的确定效力。一般情形下,在公司内部,股东可以凭出资证明书主张自己的股东权利,也可以依据股东名册行使自己的股东权利,而当出资证明书的记载与股东名册记载不一致时,则应以股东名册记载为准。公司只以股东名册上记载的股东为本公司的股东。

　　公司登记机关登记与对抗第三人

　　设立有限责任公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记;公司法定登记事项发生变更时,也应当及时办理变更登记手续。股东的姓名或者名称及其出资额等应当向公司登记机关登记,从而使股东名册记载的事项与公司登记的事项保持一致。

　　在公司持续运营过程中,当出现股东转让出资等情形，就应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书;修改股东名册中有关股东及其出资额的记载和向公司登记机关办理变更登记。从公司的角度来看，股权转让自变更股东名册时开始生效，如果没有及时办理变更登记的，则不得对抗第三人。

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