央企董事会革命

　　董事会试点改革的铺开，意味着大型国有独资公司从“管理时代”开始迈向“治理时代”

　　文/本刊记者 郭大鹏 杜亮

　　2005年11月，已经退休、给国家电网公司当顾问的原国家电力公司副总经理谢松林， 从国资委主任李荣融手上接过了由其亲自签发的一张聘书，成为中国神华集团的外部董事，和他一起担任这一职务的还有中国电信集团原总经理周德强、武钢集团原总经理刘本仁和德意志银行中国区主席张红力。这四个人与神华集团内部产生的四位董事一起构成了这家中国最大煤炭企业的新一届董事会(还有一位来自新加坡淡马锡公司的外部董事因病未能到任)。

　　此前的10月份，中国最大的钢铁企业宝钢集团在国资委监管的169家中央企业中率先成立了“规范的董事会”，并按《公司法》重新注册为国有独资公司。具有标志性意义的是，宝钢集团的董事会外部董事有5名，而内部董事只有4名，是中央企业中第一家外部董事全部到位且数量超过半数的董事会。

　　谢松林是十届全国政协委员。在中国，政协向来被认为是一个“思想活跃，敢提意见”的机构。非常巧合，与谢松林一起组成神华集团董事会的另外3位，也都是全国政协委员。在2005年的“两会”上，全国政协专门成立了一个小组研讨“国资委应该是一个什么样的机制”。谢松林也是这个小组的成员之一。大家比较一致的看法是，国资委对中央企业的管理“跟过去的部门管理没有多大区别”。国资委成立以来，在全球招聘、央企重组、人事任免上频繁出手，舆论指责其既当“婆婆”又当“老板”的声音非常强烈。

　　“后来国资委主任李荣融做解释的时候，一再强调给他一定时间。当时，我不知道那个时间是给他做什么的。”谢松林对《中国企业家》记者说。

　　2005年7月的时候，谢松林意外地接到了国资委的通知，请他参加一个培训班。在这个培训班上，有一批像他这样从央企领导岗位退下来的老同志。培训的内容是如何做一名大型国有独资公司的董事。“李荣融主任当时说了一句话，选你们这些人很不容易。但整个选人过程我们是什么也不知道。”谢松林说。

　　宝钢，神华之后，中国诚通集团、中国国旅集团、中国国药集团、铁通集团吸纳了外部董事参加的董事会也在2005年年底前相继成立。至此，经历了一年多争论、博弈和准备，中央企业建立董事会第一批试点工作告一段落。

　　“国资委这两年面临的压力就是要放权，没有董事会怎么放？放给谁？放给总经理，放给内部人，内部人控制就更加厉害了。”国务院发展研究中心企业所副所长张文魁指出。

　　据统计，169家中央企业中，除21户企业外，都是按照《企业法》注册的，实行的是总经理负责制。按照国资委的规划，到2007年，所有的中央企业都要建立董事会。对国资委这个掌管10万亿总资产的“超级大老板”来说，这是一场全球商业史前所未有的治理革命。

　　董事会救赎

　　2003年，国资委成立。作为国务院正部级特设机构，对当时近200家中央企业行使出资人的权力。这个出资人应该怎么当？当时的国资委似乎并没底。

　　是年6月，国资委酝酿了拿出6家中央企业的7个高级管理岗位向全球公开招聘，其中有副总经理、总会计师等职位。相对国有企业原来的任命制，这种市场化招聘高管的行为确实是一个进步。李荣融对这一举动也十分高看，甚至称其“堪比神五上天”。社会上大加赞扬的评论也很多。但是，也有的学者看得很真切。中国社科院工经所研究员张承耀就评论道：“股东自己直接选副总裁，出了问题董事会负什么责任？国资委一竿子插到底，是耕了别人的地，荒了自己的田，其科学性令人怀疑，其效果令人担忧。”

　　此后，全球招聘又进行了两轮，声势一次比一次浩大。与此同时，国资委的各项工作全面铺开，合并重组、业绩考核，人事任免，愈来愈显强势。尽管李荣融在国资委成立之初曾声明国资委只做“老板”，不做“婆婆”，但是人们看到的似乎仍然是一个“婆婆”加“老板”的角色。

　　对于董事会在建立现代企业制度中的核心作用，国资委并非没有认识。在2003年底的工作会议上，国资委就提出2004年开始推行董事会试点工作；2004年6月，国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，启动了董事会试点工作。当时列入第一批试点企业即是上述提到的这7家(中国高新投资集团公司因涉及重组退出试点)企业。

　　此后不久，6家试点企业的董事会就相继建立，但外部董事并未到位。

　　2004年11月发生的陈久霖事件在国资委引起巨大震动，让国资委认识到了公司治理结构的重要性。陈久霖是国资委监管企业中航油集团在新加坡的上市公司的执行董事兼总裁，因为违规从事石油衍生品期权交易，给公司造成5.5亿美元的巨额亏损。

　　2005年2月，国资委监事会主席季晓南在一次研讨会上指出，“根本问题在于企业内部所有者代表的缺位”，“企业经营者是有私利的，如果缺少一个代表企业资产所有者的独立个体，或者由经营者同时充任了国资的所有者代表，就很容易导致内部人控制。” 中国航油(新加坡)公司包括陈久霖在内有四名中航油集团派出的董事，但在那里，事实上是陈一个人说了算。

　　陈久霖事件后，中航油集团总经理兼中国航油(新加坡)公司董事长荚长斌一度被新加坡方面传唤，在国资委出具保证函之后，方获准回国，备显尴尬。

　　事后，也曾有人告诫国资委的领导，如果再这样事无巨细得管下去，当心哪天央企高管出事之后，法律责任追到国资委头上。

　　“李荣融是个明白人，把董事会搞起来，出了问题责任是董事会的。要不然都找李荣融算账，他就很难受了。”某法律界人士指出。

　　2006年2月8日，重组后的中国航油(新加坡)公司成立了新的董事会。尽管中航油集团仍然占该公司51%的控股权，但中航油集团总经理荚长斌仍然辞去董事长职务，改由独立董事林日波担任，林是新加坡上市公司康福德高的非执行董事兼董事长。荚长斌在就中航油(新加坡)公司重组发布的公开声明中称，之所以采取独立董事制度特别是独立董事长制度，是因为这一制度已经成为全球强化公司治理的基本取向，能“减少内部人控制董事会所引起的种种弊端”。

　　虽然在接受《中国企业家》采访的人士中，没有人能够证实中航油事件对推动董事会试点的作用，但在罗兰贝格中国区副总裁吴琪看来，“影响肯定是有的。”

　　其实董事会建设救赎的不仅是内部人控制下的央企，也在救赎国资委自己。

　　退休老总重出江湖

　　从中航油事件中，国资委至少加深了对外部董事和独立董事重要性的认识。

　　2005年初，国资委和新加坡最大也是最成功的国有投资控股公司淡马锡就国有企业董事会合作交换了意见，决定成立一个合作小组，小组由国资委副主任王勇为中方牵头人，淡马锡驻中国首代蒋福娟女士为新方牵头人。淡马锡控股公司的董事会由9人组成，只有执行总裁何晶一人是内部董事。

　　2004年6月国资委发出的通知要求试点企业董事会中外部董事不少于2人，但对外部董事与内部董事的比例并没有要求。而到了宝钢、神华成立董事会的时候，外部董事人数均超过了内部董事人数。其它几家随后成立的试点企业董事会也承诺逐步增加外部董事的数量，使之超过内部董事。淡马锡的影响隐约可见。

　　2005年5月的一天，北京郊外的虎峪山庄。国资委主任李荣融，国资委改革局、干部局、业绩考核局等核心部门的局长、国务院发展研究中心的专家、中国诚通集团董事长马正武等几家中央企业的领导，另外还有8位年过六旬仍然神采奕奕的老同志。这8个人都是近几年退下来的中央企业的老领导，都曾经掌管过上百亿甚至上千亿的央企资产。如今，李荣融要请他们重新出山。

　　聚会首先是一次培训，由国资委各相关部门的领导，国研中心的专家，向大家介绍董事会试点的相关政策、规则。不久前突然接到国资委通知的那8位老同志，开始明白自己将要做些什么了。作为未来的外部董事，他们要承担4个方面责任：重大决策；人事；薪酬；业绩考核。

　　罗树清是他们当中的一位。2004年8月，年龄到点的罗树清被国资委发文免去诚通集团总经理的职务。当时国资委副主任王勇找他谈话，他说：你不用作我的工作，这是国资委的规定，我能理解。但是回过头来看，这么多年培养我这么一个人，国家得拿多少钱。现在我自己感到做企业得心应手了，却让我退了下来。这种政策法律规定，损失的是国家啊。

　　培训会上，李荣融对8位退下来的老同志说：国资委这次请你们出来，可不是说要让你们退休了发挥发挥余热，随便找点事干。要知道，你们这18位(这次培训去了8位，外部董事中还有几位学者和新加坡、香港人士)同志，可是从近两年退休的将近700名中央企业领导中精挑细选出来的，都是没有任何历史污点，而且搞企业的业绩都很好。

　　提起这18位老同志，罗树清笑着说：可以说是“十八罗汉”啊。虎峪山庄这次培训是第一次，后来6月、7月又进行了二次，“十八罗汉”也增加了两位，成了二十位。

　　7月份，谢松林也接到了国资委的通知，并且参加了培训。据他回忆：李荣融很有人情味地对大家说：你们已经画了一个圆满句号了，再把你们请出来担责任，要感谢你们家里，感谢你们的老伴啊。谢松林笑着对记者说：想想也是，我们都已经安全着陆了，不用操心了，现在出来，弄不好还要负法律责任。

　　关于外部董事的来源，在试点酝酿的过程中一直有相当激烈的争论。比如说，大量退下来的部长、副部长，能不能出任外部董事？李荣融在虎峪山庄培训时告诉几位未来的外部董事，“找关系想作外部董事的老领导多得很。”但那些行政部门的领导他坚决不选，李荣融担心口子一开，这些威望很高却不懂企业经营的老领导，对企业指手划脚，就没法收拾了。为此他还专门寻求高层领导的支持。

　　对于主要选用退下来的央企领导作外部董事，外界也有不少批评。新加坡国立大学副教授王披恩就对《中国企业家》表示：把退休的国有企业负责人视为外部董事的重要来源之一，若外部董事是这些老总们退休后的惟一或很重要的工作，那他们可能倾向按照和为贵的原则来履行董事职责，如此就起不了原先所希望达到的制衡效果。国资委进行董事会试点的一大样板新加坡淡马锡控股公司就有一半董事来自民营企业家。张承耀也认为，国资委选任外部董事太封闭，“为什么不能多选一些更为独立的专家学者呢？”

　　从8月开始，罗树清等20位外部董事、国资委相关部门的工作人员、11家拟试点企业的领导，200余人分三批赴新加坡淡马锡公司培训。据说，这次淡马锡之行，国资委下了不小的本钱，几个核心部门几乎是“倾巢出动”，“连打字员都去了”。

　　到了这时候，外部董事们的去向也大致确定，只待东风。

　　权力再分配

　　一个封闭的系统，突然闯进一帮外人，会出现什么样的情况？“重大决策是董事会决定。如果独立董事占了多数，在这么一种情况下，你的决策机制能不变化吗？”诚通集团外部董事王文泽认为。

　　所以，建立规范董事会本质上是一场试点企业原领导人的“削权”运动，部分央企中的巨头有抵触情绪在所难免。按照2004年6月份的通知，试点企业选择的基本条件是：“属于国有经济应控制的大型企业，企业投融资等重大决策事项较多，企业经营状况较好。符合上述条件且企业有意愿或现国有独资公司董事会将换届的，可重点考虑作为试点企业。”

　　当然，这只是国资委的想法，为了让央企一把手们配合试点，国资委也动了不少脑筋。比如，一个被证明为有效的办法就是找那些达到退休年龄的企业领导谈条件：如果这位一把手愿意搞试点，就可以留任董事长，不然就可能一退到底。宝钢集团董事长、有铁娘子之称的谢企华据传就是这种情况。谢企华在宝钢集团，从2003年2月起，也是董事长总裁一肩挑，有着绝对权威。

　　2005年初，62岁的谢让出总裁一职，由徐乐江接任，她改任董事长。宝钢集团董事会试点遂顺利推进。不过，也有知情人士称，“谢并不愿意放权，当了董事长还想干总经理的活。”此外，在刚刚重组后的央企推行董事会试点，在实践中也被证明阻力较小。毕竟，重组中居于主导地位的央企一把手做出让步要容易些。进入第二批试点的中国建材集团似乎就属于这样的案例。2004年底，中国建材集团吸收合并了中国建材科学研究院和中国轻工机械集团两家央企。重组后，宋志平仍然担任中国建材总经理职务。据统计，已经披露的两批14家试点企业中，有半数最近两年都涉及重组其它央企。

　　这一次董事会试点，宋志平实现了由总经理向董事长的平滑过渡，而同样是50岁，中外运集团原总裁张斌就没有那么幸运了。

　　2005年12月27日，国资委主任李荣融和主管干部的副主任王勇来到中外运总部，宣布免去张斌董事总经理的职务，同时聘任原中国五矿集团总裁苗耕书为中外运集团董事长，任命招商集团董事、副总裁赵沪湘为中外运董事，并提名为总经理人选。中外运集团虽然当时并非董事会试点企业，但是于2004年同一天退休的苗耕书却成了试点以来国资委第一个外派董事长。2005年12月2日，苗耕书作为国资委返聘任的央企原负责人已经就任铁通集团有限公司的三名外部董事之一。

　　此前10月份，国资委任命的中外运董事长孟宪刚已经离职。

　　苗耕书再度出山并非偶然。2005年4月，退休后的苗在接受《中国企业家》杂志采访时曾经说：“我相信国资委也在考虑怎么充分利用我的经验，受组织培养这么多年，我想组织上是不会轻易浪费掉我这个资源的。”

　　65岁的苗耕书出任两家企业的董事，他的退休生活应该不再寂寞了。而对张斌来说就不一样了。50岁正是精力充沛的时候，何况这几年在他领导下的中外运正处在蒸蒸日上的时候，并不像有的央企因为过度扩张而陷入重重危机。作为中国最大的国际货运代理企业、中国最大的国际快递服务供应商和中国最大船务代理企业之一的中外运集团，2004年主营业务收入达341亿元；主营业务利润52.4亿元，在央企中颇为抢眼。张斌1982年大学毕业后便加盟中外运，从基层职员干起，直到2001年升任总裁。当年和他搭班子的董事长、“一把手”是罗开富。

　　2004年6月，罗开富退休。罗与张斌在主要领导岗位上共事三年，谈起对他的印象，罗说：“他的业务能力不错，我们在一起配合得很好。”张斌还有着其它央企负责人中少有的海外工作经历，1988年，张斌被派往中外运的海外子公司美国华运工作，历经六年，升任公司副总裁。知情人士称，罗开富退休后，张斌未能顺势而上成为董事长，为日后集团领导班子不和埋下了隐患。

　　罗开富退休后，曾任国旅集团监事会主席的孟宪刚“空降”为中外运董事长。长张斌9岁的孟宪刚是2000年国务院向中央企业派出的第一批36个监事会主席之一。据中外运内部人士称，孟宪刚与张斌背景相差太大，张斌一直在企业工作，而孟宪刚属于副部级干部，从未在企业从事过实际工作，因此行事风格迥异：张斌作风强悍，敢想敢做；而孟宪刚则比较稳重，提倡发挥董事会民主决策的作用。“两人闹得很厉害”，最终导致了董事长与总裁先后离任的非常情况。

　　张斌被免职后，现赋闲。他在任时主导的两个并购项目：收购川航49%股权和民营快递公司申通51%股权的行动暂告停止。

　　治理时代

　　首批6家试点企业中，诚通集团是少见的主动请缨者。2003年6月，其董事长马正武就写过一份题为《关于国有独资公司公司治理的思考》的文章，上报给国资委领导。

　　后来诚通集团不仅成为第一批董事会试点企业，还成为国有资产经营公司试点企业，证明了国资委对他们的重视。

　　在这次董事会试点中，国资委向诚通集团派了4名外部董事：分别是原乐凯胶卷总裁杜昌焘、原国家开发投资公司总经理王文泽、原新兴铸管集团董事长范英俊、原中国五矿集团副总裁林锡忠。加上马正武等5名内部董事，组成了诚通集团董事会。董事会下设4个委员会：常务委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。除常务委员会主席由马正武担任外，其它三个委员会都由外部董事出任。

　　1月12日，诚通集团董事长马正武对《中国企业家》表示，已经开了两次董事会。第一次是例行公事，签约，通过规章制度。第二次讨论2006年的预算，诚通的管理层就感到一些压力了。马正武说：“外部董事没来之前，不能说不规范，但有些事就容易含糊。外部董事来了后就不一样了，比如准备材料，从经理层提供，到董事会秘书把关，再到董事长审阅。原来早一天晚一天都行，现在就严格多了。”

　　这些有着丰富大企业管理经验的外部董事们会前都会做充分的准备，“比如这次讨论诚通2006年度预算，有的外部董事就是用自己的软件做模拟。经理层提的指标比较激进，有的外部董事看了以后，就提出，能不能考虑到今年资产经营的难度，把指标降低一点，留有余地。”

　　接受记者采访的时候，离诚通集团第三次董事会已经没有几天。这次会上，董事们就要签字表决、马正武估计，这次董事们会比较满意了。按照马正武的理解，董事长更多的是董事会召集人和组织人，不是以前的决策人。“董事长在委员会当中也是一人一票，因为工作任务多，影响力大有可能，但毕竟是一人一票，不能是1.5票啊。”

　　国务院发展研究中心企业所副所长张文魁说：“如果外部董事不能够独立投票，或者董事会不能够通过投票来决策，以及董事如果投了票不承担法律责任，那么一切都是空的。”

　　“中国的企业现在出现了很多的问题，很多大企业忽然就倒下了。考察这些大企业倒下的原因，大部分不是发生在基础管理层面，而是发生在决策层面。要想有一个正确的决策，民主管理或者制衡性的管理就非常重要。”宋志平说。

　　对于目前的央企来说，近几年扩张的冲动尤甚，像三九、华源等已经积累了很大风险，这也是国资委决心建董事会的一个重要因素。“投资者的目的是追求利润最大化，而职业经理人往往追求企业规模的最大化，这不但是因为经理人员的报酬与企业规模呈正相关关系，而且是因为规模和成长本身所带来的权力与地位。”中欧国际工商学院管理学教授梁能指出。

　　就在诚通董事会开始运做的时候，由诚通出面重组华源集团刚刚确定。华源是一家典型的内部人控制下的过度扩张型央企。2005年8月起，因多家银行同时逼债，华源陷入危机之中。国资委当时确定诚通重组华源后，由于诚通与华源资产规模相差巨大，舆论普遍担心诚通会被拖下水。记者向诚通集团外部董事王文泽求证对重组华源的看法。他说，重组华源是国资委的决策，在几次董事会上，没有讨论过这件事。但私下里我们和诚通的管理层肯定有很多的交流。我的意见是：“第一，重组华源，现在的难度很大，绝不是解决的资金问题就可以重组。第二，要有明确的战略思路；第三，思路明确后，就要坚决执行。”

　　在明确了外部董事的6家试点企业中，董事会都刚刚开始运做。真正的效果如何，还需要时间的检验。一位央企业负责人说，以董事会试点为标志，中央企业从“管理时代”迈向了“治理时代”。这也意味着大型国有独资公司的“一把手时代”开始落幕。

　　股权多元化还是建董事会？

　　大型国有独资公司建立董事会，这样一场轰轰烈烈的治理革命也招致了外界的普遍怀疑。其中最核心的一个问题是：是建立董事会，还是搞股权多元化？北京大学光华管理学院副院长张维迎认为，国有企业设董事会没有什么实质性意义，不过是在“白马身上画道道造斑马”。国务院发展研究中心原副主任陈清泰的观点类似，他说，“实践证明，国有企业改制为国有独资公司，没有什么意义。国有企业转换经营机制的重要途径是大力发展股份制，引入新的投资者。”作为国家经贸委副主任，陈清泰当年曾参与组织了百户现代企业制度试点。在1994年那场试点中，大部分国有企业改制为国有独资公司，董事会行同虚设。

　　东北财经大学MBA学院院长于立则认为，不论是10年前的现代企业制度试点还是现在的董事会试点，从一开始搞“思路就是错的”。现代企业制度从一般意义上讲，就是要产权分散，股东多元。国有独资公司数量不应过多，像现在这样几乎覆盖国民经济的所有领域当然不行。

　　他认为，《公司法》属于私法范畴，而真正意义上的国有企业应该纳入公法范畴来规范，按照特殊法人对待、实施分类改革。“不对国有企业进行分门别类，有很多问题就会纠缠不清。”

　　比如对中石油、中石化这样的垄断企业，如果像对待普通公司那样给它充分的自主权，任其发展，就会形成高度垄断的格局，损害社会公众利益。

　　虽然国资委一再表示，国有独资的中央企业董事会试点是在为这些企业今后进行股权多元化改革铺垫，但还是有专家认为，国资委推行董事会试点，是对国有独资的中央企业股权多元化的回避。

　　按照新《公司法》的规定，国有独资公司成立董事会后，一些企业合并，股权调整等事项还是要国资委批准。那么央企中许多需要多元化，需要退出的企业来说，费力气搞董事会，价值有多大？据一位专家透露，国资委早就形成了的中央企业所在21个板块18个行业的重组思路和指导意见，哪类企业国家占多数股份也有清楚的安排，但是迟迟未能公布。“主要怕各个企业对号入座，影响稳定。”他指出。

　　资料

　　外部董事(outside director)是指不在公司工作的人士担任的董事，内部董事(inside director)是指在公司工作的人士担任的董事。内部董事和外部董事是美国的称谓，英国则称为执行董事(executive director)及非执行董事(non-executive director)。独立董事(independent director)属外部董事范畴，和非独立的外部董事不同，他与公司在一定年限内不能有就职、交易、股权等关系，以及任何在其履行董事职责时可能影响其独立判断的关系。

　　第一批试点企业外部董事名录

　　背景   外部董事   任职的企业  年龄  来源

　　冯国经 香港利丰集团主席 宝钢集团有限公司  57  来自香港

　　李庆言  新加坡航空公司主席  宝钢集团有限公司  59  来自新加坡

　　吴耀文  原中石油集团副总经理  宝钢集团有限公司  62  央企退休

　　杨贤足  原中国联合通信有限公司董事长  宝钢集团有限公司  66  央企退休

　　夏大慰  国家会计学院院长  宝钢集团有限公司  53  学者

　　周德强  原中国电信集团总经理  神华集团有限公司  65  央企退休

　　刘本仁  原武汉钢铁(集团)公司总经理  神华集团有限公司  64  央企退休

　　谢松林  原国家电力公司副总经理  神华集团有限公司  64  央企退休

　　张红力  德意志银行中国区主席  神华集团有限公司  41  跨国公司

　　王文泽  原国家开发投资公司总经理  中国诚通控股集团有限公司  64  央企退休

　　杜昌焘  原中国乐凯胶片集团公司总经理  中国诚通控股集团有限公司  64  央企退休

　　林锡忠  原中国五矿集团副总裁  中国诚通控股集团有限公司  61  央企退休

　　范英俊  原新兴铸管集团有限公司董事长  中国诚通控股集团有限公司  62  央企退休

　　苗耕书  原中国五矿集团总裁，现任中外运集团董事长  中国铁通集团有限公司  65  国企退休

　　胡鸿福  原中国航天科技集团公司副总经理  中国铁通集团有限公司  63  央企退休

　　潘崇义  原中国机械装备(集团)公司党委书记  中国铁通集团有限公司  61  央企退休

　　孟 焰  中央财经大学会计学院院长  中国铁通集团有限公司  51  学者

　　王开元  原中国航空集团总经理  中国国旅集团有限公司  62  央企退休

　　石萃鸣  原中国联合通信有限公司副总裁  中国国旅集团有限公司  66  央企退休

　　罗树清  原中国诚通集团控股有限公司总裁  中国国旅集团有限公司  62  央企退休

　　林 建  原新加坡大众钢铁电子公司CEO、亚洲旭电技术公司董事长  中国医药集团有限公司  65  新加坡

　　蒋龙生  原中国海洋石油总公司副总经理  中国医药集团有限公司  61  央企退休

　　刘存周  原哈药集团有限公司董事长、总经理，西安东盛集团首席执行官  中国医药集团有限公司  62  国企退休

　　国资委第一批董事会试点企业情况

　　试点企业规范的董事会成立时间董事长外部董事内部董事数量对比近两年重大变动行业地位

　　宝钢集团有限公司2005年10月17日谢企华5:42004年底 原总经理谢企华辞职，由徐乐江接任，谢企华留任董事长中国最大钢铁生产企业，2005年销售收入1671亿元；利润220.5亿元。

　　神华集团有限责任公司2005年11月25日陈必亭5(一名稍后到位):42003年，叶青不再担任神华董事长，陈必亭接任中国最大煤炭生产企业，2004年主营业收入565亿元；利润119.4亿元

　　中国诚通控股集团有限公司2005年12月1日马正武4:52004年8月，马正武出任董事长，罗树清不再担任中国诚通集团总裁，洪水坤接任中国物流及仓储服务业中列第2名，2004年实现营业收入96.6亿元，利润2.09亿元

　　中国铁通集团有限公司2005年12月2日赵吉斌4:52004年初，由铁道部划归国资委；2004年6月1日，赵吉斌出任董事长、张永平出任总经理。大型基础电信运营企业。2004年经营收入107亿元

　　中国国旅集团有限公司2005年12月6日盖志新3:62004年11月，国旅总社与中国免税品总公司合并重组成立中国国旅集团公司中国最大的旅游集团。2004年营业收入37.49亿元；实现利润总额9，421万元

　　中国医药集团有限公司2005年12月7日郑鸿3:62003年，国药集团重组了中国药材集团公司中国最大的医药企业集团，2004年实现销售收入177亿元，利润总额3.33亿元

　　中国高新投资集团公司注：因涉及重组未推出2003年11月，吸收合并复兴浆纸有限公司

　　观点

　　经理人的职业化也要到位

　　宋志平(中国建材集团董事长)国有独资公司搞董事会试点，大家现在看到最多是制衡的一面，怎么围绕行权进行制衡；另一方面，将来还要着眼于行权的效率。要追求这两者之间的平衡，又得有制衡，又得有效率。这是我们今后面临的一项挑战性工作。

　　现在大家比较担心的是，董事长还是法定代表人，董事长如果不放权怎么办？希望董事长和总经理能够分明，这是一方面。另一方面，中国的职业经理人，经理人的职业化，这方面也没有做到位。我们有很多的经理不安于做这种围绕公司目标，然后去组织经营生产，来达到公司年度预算目标的事情。大家都有投资的愿望，对权力的理解都是希望做更大的事情。董事长能不能站得高，能不能在决策、战略这个层面上取得突破，不要去管经理该管的那些事；另一方面，总经理能不能在执行层面上，按照董事会决议去做，这里面都有挑战。

　　6个方面还需慢慢适应

　　王文泽(原国家开发投资公司总经理、诚通集团外部董事)

　　目前看，国资委的董事会试点改革在6个方面还需要慢慢适应：1、现在推荐的外部董事，都是国资委派出来的，他们代表国资委的意图。今后把不代表国资委意见的独立董事放进去以后，董事会的决策才会更民主。2、外部董事和独立董事由现在的少数过渡到多数也需要一个过程。3、国资委对董事会的授权也要有个过程。4、企业对现任董事会的适应有一个过程。原来老板说了算，现在有董事会，他不习惯。原来决策很快，现在几天决策不下来，很慢，也不习惯。5、这些外部董事、独立董事也需要一个适应的过程。他们也没有经历过这种法人治理结构，原来也都是独资企业的领导人，对自己定位也需要转变。另外还要重新激起这帮人的责任感、事业心。他们原来自己是一把手，现在去一个新的企业，当一个专业委员会的主席，也需要一个学习的过程。6、中国的外部董事队伍还没有形成最终是要市场化选择。

　　董事会试点是为多元化做准备

　　马正武(诚通集团董事长)

　　现在报纸上说国有独资公司搞董事会试点，是倒退了，不搞多元化了。我觉得不是。当初我们给国资委建议搞董事会试点的时候，就感觉在国有独资公司建立董事会是为股权多元化做制度和人才上的准备，大家先演习一遍。为什么参加奥运会需要先在国内进行选拔呢？因为你用国内的标准选拔、不按奥运的标准选拔，出去也一定不能按人家的规则玩啊。现在先按照董事会运作以后，大家先熟悉这套体系，这套游戏规则，大家将来再规范的时候就比较容易。现在为什么咱们的上市公司会出现很多问题，都是简单改制后上市的。因为股权多元化不意味着现代企业制度的建立，只是说股权多元化为现代企业制度打下一个基础。多元化有很多的物质条件做准备，不是一厢情愿的。就跟中国引进外资一样，你只能创造条件让人家来，不能直接把人家钱拿过来啊。

　　外部董事应进入国家职务序列

　　罗树清(原中国诚通集团总裁、国旅集团外部董事)

　　上次国资委副主任王勇讲，他们正在和人事部联合筹划，让将来的中央企业董事，包括外部董事成为一个职务序列。国家有正式一个职务序列。从国家主席、副主席到总理、副总理、国务委员都属于职务系列，将来外部董事也可以变成职务系列里面的一项。而且董事从年龄上又放宽了，目前可以放宽到70岁。这样一批有可靠的道德规范，职业操守比较好的人，逐渐就会形成一支董事队伍。

　　现在国资委选择我们这些人，到任何一个公司去做董事都不会胡作非为的。包括将来让我们去当哪个公司董事长，肯定也会尽心尽力去做，而且我们也不是看中公司那笔钱。我们会注意自己的名声，从几百人当中选出你，这是国家的信任。

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