中国企业如何应对“萨式”挑战

　　区分清楚新老标准；关注“硬件”的同时更要注重“软件”；借鉴美国企业的经验教训；做好充足的前期准备

　　卜海涛／文

　　2006年7月15日之后，在美国上市的中国公司将按照《萨班斯法案》要求提交财务年报 ，接受近乎残酷的“萨式”挑战，中国企业该如何应对？日前，美国“萨班斯法案自动化公司”的创办人及总裁林郑慧丽女士(GladysLam)在北京表示，“要想在‘萨式’挑战中成为赢家，就必须了解其游戏规则。”

　　何谓“萨式”挑战?

　　2001年11月至2002年6月，美国发生了被称为经济界“9.11”事件的“安然”、“世通”等公司的财务欺诈丑闻，暴露出美国公司治理结构的不平衡和外部监督缺失。不仅导致美国

资本市场损失了7万多亿美元的市值，更彻底打击了包括美国在内的全球投资者对美国证券市场的信心。

　　为了改变这一被动的局面，美国国会于2002年7月25日公布了《萨班斯———奥克斯利法案》(Sarbanes—OxleyAct，以美国参、众两院提交法案的两位议员的姓氏而命名)，该法案的全称为《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。该法案共分11章，第1至第6章主要涉及通过新成立的公共公司会计监管委员会(PCAOB)加强对会计职业界、公司责任及财务信息披露的监管，第8至第11章主要是提高对公司高管欺诈行为和白领犯罪处罚的刑事责任。该法案的法律效力适用于在美国证券交易委员会(SEC)注册的约14000多家公司，其中包括大量非美国公司，在美国上市的中国公司也是它约束的对象。

　　《萨班斯法案》是1930年以来美国证券立法中最具影响的法案。该法案总体目标是：重建全球投资者对美国证券市场的信心，提高投资者所依赖的财务报告的内部控制。该法案最令人震惊之处是，要求上市公司的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)对公司财务年报和季报的真实性和完整性提供个人签字的书面保证，同时加强了对公司欺诈行为和白领犯罪的刑事处罚力度。为此，上市公司必须适时而系统地向管理当局提供业绩信息，甚至要自行检举违规违法行为，以满足企业员工、股东和政府的期望。

　　因此，将《萨班斯法案》称为考验企业内在的“免疫力”的“萨式”挑战一点也不过分，其严峻性和残酷性完全可以与2003年考验人类健康免疫力的“非典”(SARS)相提并论。

　　应对“萨式”挑战的捷径

　　林郑慧丽女士介绍了如何成功通过萨班斯法案404条款内部控制测评的捷径，具体来看：

　　一是区分清楚新老标准。设计企业的内部控制流程时要采用美国反欺诈性财务报告委员会(以下简称COSO)在2004年9月发布的8要素新框架，即《企业风险管理整合框架》，而不要采用1994年的5要素老框架。

　　二是关注“硬件”标准的同时，更要注重“软件”标准。目前，许多公司在改进内部控制流程方面花费了很多时间，这些仅是内部控制测评所要求的“硬件”内容。实际上，“硬件”内容比较容易通过。而涉及公司控制环境的“软件”实施难度要比“硬件”内容大得多，有些控制环境甚至涉及整个国家的公司治理结构。

　　三是借鉴美国企业的经验教训。中国的公司治理结构与美国的公司治理结构有较大的差异，企业文化内涵也不尽相同。为了少走一些较早实施《萨班斯法案》404条款的美国公司已经走过的弯路，应从一开始就注重实施公司治理结构层面的改进工作，在公司内部形成一个自上而下，有效贯彻内部控制的过程。

　　四是做好充足的前期准备。2006年7月15日之前，为评价对外披露财务年报的可靠性签字而实施的内部控制，各公司的高级管理层还要对此作自我评估测试，形成财务报告内部控制有效性的记录和文档证明资料，以便向外部审计师提交。林郑慧丽特别提醒道，千万不要忽视这一测试的难度和需要的时间。

　　合规成本阻碍海外拓展进程

　　中国内部审计协会副秘书长张玉表示，在全球经济一体化过程中，抢占了制定“游戏规则”先机的美国，以其企业先“得病”的经验教训，在医治自家企业毛病的同时，还不忘记给在美国上市的外国企业注射预防针，避免他们再犯同样的“毛病”。

　　2006年是中国加入WTO的第5个年头,中国国有大型企业产权多元化改革进入了攻坚阶段。一方面，许多中央大型企业正在积极创造条件逐步实现整体上市，上市的原则是先海外后境内。另一方面，由于美国《萨班斯法案》对信息披露和内控体系的严格要求，以及由此带来的巨大合规成本，中国企业向海外扩张的进程受到一定的阻碍，其结果是直接导致一些企业相继放弃了准备在美国上市的计划。

　　2006年7月15日之后，在美国上市的30多家中国企业将按照美国《萨班斯法案》的要求提交2005年度财务年报。由于遵循《萨班斯法案》404条款内部控制测评的工作量异常繁重，每家单打独斗的在美国上市的中国企业为此付出的合规成本少则几百万，多则上亿元人民币；动用的员工少则几百人，多则几千人；耗时从几个月到近两年不等。即便如此，不少企业仍面临是否能顺利过关的考验。

　　看来，对于力图进入全球投资者视野、向海外资本市场扩张的中国企业来说，要想在“萨式”挑战中成为赢家，有必要做好相应准备，充分了解其应对策略。

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