企业法律专家吕立山：合规管理使企业内外受益

　　记者 王小平

　　“实施世界一流的合规管理体制将使企业受益无穷。简而言之，这是好事，不要回避、推诿，而要热情拥抱。”2月8日，中国保监会发布了《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》。该指导意见明文规定了保险公司应当设立审计部门、风险管理部门与合规管理部门。合规管理制度的设立对保险企业意味着什么，它在公司治理中起到什么作用？近日 ，记者就此问题采访了企业法律风险专家吕立山先生。

　　记者：为什么说合规管理是企业管理的核心内容？

　　吕立山：合规管理很可能为企业管理工作中的下一个主要趋势。合规体制能够改善企业形象、保护企业免于发生重大风险事件。因此，世界上管理卓越的企业均构建了标准化的合规管理体制。

　　企业管理的第一支柱，是企业的核心管理队伍，当然是首席执行官、首席运营官和其他高级管理人员领导之下的业务经营人员。第二支柱是财务管理队伍。第三支柱是合规管理。合规管理的重点在于企业如何开展经营活动，其首要内容包括公司治理、行业监管方面的其他合规事务、法律风险防范、其他内部道德规范和规章制度(包括行为守则)。上述合规管理要素均具有前瞻性，重点在于创造和保持企业的长期价值，既反映又创造了企业精神、公共形象和声誉。合规管理体制还对财务报告中的会计分析加以指导和约束。因此，合规管理构成企业标准化管理体制的核心。

　　只有经营管理和财务管理而没有强健的合规管理的企业，就像一张只有两条腿的凳子，无论如何都难以站稳。只有加上标准化合规管理这个第三支柱，才能强化和巩固整体管理结构。

　　记者：对保险企业，实施合规管理要做哪些工作？

　　吕立山：对外，合规管理的首要任务是保证企业妥善履行企业对外部利害关系人所承担的责任，例如：公司治理通过提倡信息披露原则、透明性原则和公平原则、诚实守信原则等，保护股东和

证券监管机构的利益；行业监管方面的合规重在保护公众利益、保证行业内的参与者享有公平的竞争环境；行为规范的目的在于保护股东利益(例如对自我交易的限制)以及公众和竞争对手的利益(例如反腐败规定)，反过来又保证企业不违反有关法律法规；法律风险防范措施的目的不仅在于保护企业不因违反法律、侵犯第三方合法权利或对自身有形和无形资产的合法权利保护不力而遭受经济损失，还在于保证企业从事商业活动的方式保持一贯性和统一性，以取得最高的成本效益。

　　至于合规管理对内工作重点，实际上，很多国际企业的高级管理人员都认识到，合规体制还能从整体上改善内部管理控制。几十年来，许多保险公司尤其是上市公司，一直聘请外部

审计人员收集和验证其财务数据。依靠外部审计人员使用的标准审计技术模型，来判断公司的业绩。这种制度使内控管理变得相对松散，导致了一些监控系统的失败。近期，一些更为严厉的法律法规的出台和实施，要求企业制定更加细致的内部合规管理制度。这给保险公司创造了一个重建整体内控制度的机会。需要注意的是，就国际企业而言，合规管理是在现有的、符合国际标准的管理结构之中追加的职能。但后来这些企业大多发现，合规管理改善了整个管理体制。

　　记者：这些国外的经验，对中国保险企业的高级管理而言，具有哪些启示？

　　吕立山：首先，合规管理能对国际企业较发达的整体管理体制具有如此积极的影响，对中国保险企业相对落后的管理体制的积极作用必将更为显著。但是相应和相反地，适当实施世界一流的合规体制必然要求对中国保险企业的整个管理体制和结构进行改革。不能将合规管理体制与中国企业现有的传统管理体制进行简单的“嫁接”，而必须将其完全融入核心经营管理体制。因此，一般来说，合规管理体制或标准化管理体制应当成为整个管理文化改革的催化剂，而不仅是在年报中一笔带过、不变革实际经营管理工作的“填表打勾”活动。这就是挑战和机遇所在。合规管理只有在整个管理体制得以改善的前提下才能发展起来，但同时，它也是中国保险企业深化改革、提高全球

竞争力的关键。

　　记者：合规管理体制的建立应该如何推进？

　　吕立山：对大多数中国保险企业来说，期望以这一体制同时改变一切合规内容是不现实的。事实上，任何情况下，渐进都是首选方式。合规体制的全面实现可能要花5年甚至更长的时间。大多数中国保险企业面对的关键问题在于确立重点并逐步前进。每向前走一步，一个完整的合规体制的基本结构将会越发完善、越发巩固。

　　记者：监管部门在这一进程中需要做哪些工作？

　　吕立山：考虑到在大多数中国保险企业中实行合规体制是个不小的挑战，对企业的指导方针可以将合规体制建设分阶段进行，为每一个阶段设定完成期限，使得这种方案更加可行，也更合理。也可以通过适用某个标准，鼓励实行一个独立的评分排名制度，并公布保险企业实行相关合规管理的排名。结合中国的国情，由监管部门确立标准，提供相关培训，并建立有效的合规监督体系。

　　吕立山，路伟国际律师事务所北京代表处主任合伙人；同时他还是中国律师协会教育委员会惟一的外国专家；全球企业法律顾问协会中国事务委员会委员；曾任北电网络亚洲区总法律顾问兼高级副总裁；也是《中国企业法律风险标准化管理策略报告》执笔人。

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