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类似“花旗收购广发”的两难抉择在中国并购市场将会越来越多，化解难题的关键在于尽快成立专门的外国投资审查机构，同时把商业决策的权力交还公司董事会和股东会
241亿元的出价，似乎已经让广发行稳稳地装入花旗的囊中，不过，在三大竞购方于2005年的年末亮出自己的底牌之后，时间竟似停滞一般，曾经跃跃欲试的媒体也在刹那间噤然失声。《华尔街日报》年前曾有一篇报道称，花旗收购广发如获成功，将“开创一个时代”
。因为这将是第一起外资机构大比例控股中国拥有全国性股份制商业银行的案例。当然，它之所以引起国人注目更因为收购方是花旗——一家来自美国的最为野心勃勃的全球性银行。然而，出价最高的花旗会否成为最后的赢家，至今还是一个大大的问号。这一引起国内外广泛关注的收购案走向如何还将由国务院拍板决定。
背景交代至此，其实这起收购案迟迟难于定夺的深层次原因已不言自明，那就是它关乎中国的“金融安全”，放大开来讲叫“经济安全”。还是在2005年，中国一家著名的国有企业收购美国一家石油公司，曾在美国国内激起了关于“经济安全”的深度忧虑，而这家中国企业的最终失利也盖缘于斯。大家知道，这家中国企业叫中海油，它收购的对象是优尼科。
花旗收购广发行，会是一起中国版的“优尼科收购案”吗？在最后的结果出来之前，我们还很难对此下绝对的判断。但是，对比这两起发生在中美之间方向完全相反的收购案的特征和已经走过的过程，可谓启示良多，其意义将远远超出结果本身——尽管在很多人看来，结果完美是最重要的。
我们不妨先对比一下收购方和被收购方的身份及收购的性质。“优尼科收购案”中，出价最优的收购方是中海油，它可以说是中国石油行业一家最优秀的公司，被收购方优尼科是美国第7大石油公司，在该国的行业地位属于中等靠前；“广发行收购案”中，出价最优的收购方是花旗，是美国银行业最优秀的公司，被收购方广发行是中国10多家有全国性牌照的中资商业银行之一，尽管它不如四大国有银行那样引人瞩目，但如果把中国所有的100多家商业银行放在一起评价，它在中国银行业地位和优尼科在美国石油业的地位可谓难分上下。再看收购案所发生的行业，虽然截然不同，但如果从两个行业在东道国的重要性来考察，其地位亦极其相仿—金融业和石油业显然分别是中美两国极其重要的战略行业。我们如果再考察一下两起收购案的其它主要竞争对手，还会发现第三点惊人相似之处：“优尼科收购案”中，中海油的劲敌是雪佛龙——美国名列前茅的大石油公司；而在“广发行收购案”中，平安则是很多人心目中中国本土最成功的金融控股公司之一。当然，最后的结果是雪佛龙击败了价格最有竞争力的中海油，那么，呼声不高的平安会击败与中海油同样志在必夺的花旗吗？
以上的对比当然还不是笔者想要揭示的两起收购案全部意义所在，更不是为了借此预测出什么结果。事实上，我们如果进一步对比一下两起收购案发展的过程，就会明白，“决策的程序”比“决策的结果”更最值得我们深思。
面对同样的“国家经济安全”问题，“优尼科收购案”中，最终决策的还是优尼科董事会——尽管美国财政部外国投资审查委员会以及某些国会议员们在收购方的选择上给予了相当的压力；而在“广发行收购案”上，拍板不得不求助于最高一级的政府机构。尽管因为广发行的国有性质，这一方式的合理性毋庸置疑。但是这种“特事特办”的决策方式无疑使得风险过分集中了。在这方面，两起收购案又是一个极大的、不容我们忽视的不同。随着跨国公司在中国一些重要行业大规模并购的展开，中国在并购审查程序上的缺失以及不透明的弊端将充分暴露。面对跨国并购案中利益相关方不同的价值取向，最高层显然求得绝对平衡。在“广发行收购案”中，地方政府作为大股东，当然希望引入一个有实力的买单者，而监管机构除此之外，又有维护“经济安全”的考虑；还有，地方政府希望外资能大比例控股，出更多的钱，但监管机构却面临现行外资政策受到挑战的尴尬。顾此必然失彼。
从“优尼科收购案”发生的整个过程中，我们当然可以借鉴很多，但现在中国最迫切的是建立一个外国投资审查机构—这个机构只从国家经济安全的角度来审批跨国并购案件，而属于商业决策的部分则完全交给被收购方的董事会和股东大会。两者各安其所，而不是系于一身，相互纠缠。
(杜亮）
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