公司章程在产权交易中的重要性

　　沈立群/文

　　公司章程直接关系到交易主体及其行为的真实性和合法性

　　产权交易市场内的企业法人以有限责任公司为主体，无论是出让方还是受让方，这类公司制企业作为当事人参与产权交易时，公司章程是签订产权交易合同至关重要的附件材料 ，也是应当向交易平台提交审核的必备文件。

　　但是，我们在产权交易的监管工作中发现，有些交易主体没有提供公司章程，甚至提供虚假伪造的公司章程，这种违法违规行为必须予以制止。

　　公司章程直接关系到交易主体及其行为的真实性和合法性，特别是在新《公司法》赋予公司章程更多自治规范权的法律背景下，再次重申公司章程在产权交易中的作用就显得尤为重要。

　　有限责任公司的章程，主要体现股东共同的自治意思，不仅是公司自治最基本的规范约束，还是政府监管公司的重要依据。公司章程在产权交易中的作用主要表现为以下几点。

　　首先，明确出让产权的权属关系

　　明晰的产权权属关系是产权交易的前提。股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额等是公司章程必须载明的内容，所以，通过查验产权标的企业的公司章程，便可以明确地验证出让产权的具体出资人；通过查验出让方的公司章程，便可以验证本次产权出让所涉及的决定主体，进而判断该产权是否为要求出让的一方所持有以及产权的类别和属性等事关合法合规交易的相关信息。

　　其次，核对印证其他提交材料

　　在产权交易的过程中，当事人还需要提交其他证明产权的出让或受让行为已履行公司内部决策程序的书面证明，即相关的股东会决议或书面同意意见等。此时，通过查验公司章程，可以核对与会股东及其签名或印章是否与公司章程所载相一致，所形成的决议是否符合议事规则和程序，进而判断交易主体履行相关内部决策程序的真实性和合法性。

　　再次，判断交易主体行为的合法性

　　由于新《公司法》赋予了股东更多的意思自治权，股东可以在公司章程中自主设定更多的任意性条款。如对外投资或担保的限额、股东是否按出资比例行使表决权、经理和执行董事的职权、有限公司的股权转让方式等事项。这样，在新《公司法》施行后，产权交易会因此而产生更多的“变数”，不同的交易主体依据各自的公司章程会作出不同的行为，而唯有查验公司章程，才能对交易主体行为的合法合规性作出正确判断，这也更体现了公司章程在产权交易中的重要作用。

　　鉴于公司章程对产权交易合法合规的重要意义，因此交易主体所提交的公司章程应当而且必须是真实合法的。由于公司章程作为设立公司的三大要件之一，必须经公司登记机关审查核准登记，因此，交易主体所提交的公司章程也应与公司登记机关审查核准登记的公司章程相一致，即公司制企业的交易主体应当向交易相对人和交易平台提交由公司登记机关出具并加盖材料证明章的公司章程。否则，便无法证明当事人自身所提交的公司章程是否真实、有无篡改。而对于交易主体不提供或无法提供公司章程，甚至提供虚假伪造的公司章程等行为，事实上存在侵犯合法股东权利、骗取交易权益的嫌疑，应当视作严重的违法违规行为而予以严厉查处，决不姑息。

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