新公司法加大公司自治权

　　赵德铭/文

　　法相宜则事有成，新公司法的修订与颁布，将继续为中国的经济发展贡献力量

　　1993年，我国正式颁布公司法，这是建立和完善社会主义市场经济体制的一部重要法律。国家统计局副局长邱晓华曾说，公司法颁布之后，为中国年均9%的经济增长至少贡献一 到二个百分点。法相宜则事有成，新公司法的修订与颁布，将继续为中国的经济发展贡献力量。对于公司实践而言，以下几个方面的修订尤其值得关注：

　　降低了公司设立门槛

　　公司法修订案较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额。公司法修订案将有限责任公司的最低出资额一律降为3万元，并规定股东的首次出资额在不低于法定最低注册资本的情况下，可以先行缴纳注册资本20%以上的出资，其余部分在公司成立后2年(投资公司为5年)内缴足即可。同时，修订案将股份有限公司注册资本的最低限额由1000万元人民币降为500万元，并取消了股份有限公司的设立须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准的规定。

　　放宽了公司出资形式

　　公司法修订案扩大了股东可向公司出资的财产范围，且对出资财产的比例限制做了重大修改。修订案第二十七条则明确规定股东出资的财产范围包括“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，放宽了公司的出资形式，同时规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”，即公司的非货币出资额最高可达公司总出资额的百分之七十。　

　　确立了一人公司制度

　　公司法修订案第二章第三节设专节对一人公司制度作了特别规定，在将一人有限责任公司纳入公司法调整范围的同时，对其设定了五项风险防范机制：其一，对一人公司实行严格的资本确定原则，规定其注册资本不得低于10万元，且须一次缴足；其二，一人公司须在公司营业执照中注明其为自然人独资或法人独资，以予公示；其三，自然人独资的一人公司不得再设立新的一人有限责任公司；其四，一人公司须在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所

审计；最后，一人公司的股东若不能证明公司财产独立于自己财产，则须对公司债务承担连带责任。

　　健全了股东利益保护机制

　　公司法修订案健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，包括为保证股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定;增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时可以实行累积投票制的规定；增加了有限责任公司在符合分红条件而长期不向股东分配利润时，股东可以要求公司收购其出资的规定；增加了在公司权利受到侵害而公司怠于行使诉权时，股东可依法向人民法院提起诉讼的规定。

　　政府管制有所放松

　　公司法的修订在一定程度上实现了从管理企业法到公司自治法的转变，放松了政府对公司的管制干预：修订案取消了原有公司法对于公司转投资额不得高于注册资本的50%的比例限制;承认不以注销为目的的股份回购，允许公司收购不超过已发行股份总额5%的本公司

股票用以奖励本公司职工；放松原公司法对发起人和管理层持股转让过于严苛的限制，规定发起人在公司成立或股票上市交易起一年内不得转让其所持的本公司股份，管理层在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份的25%，且在离职后半年内及公司股票上市交易起一年内不得转让其所持的本公司股份；将以法定

公积金转增资本时须留存的法定公积金修订为转增前注册资本的25%。

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