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作者：何顺文 李元莎
本专栏上周提出，内地多家央企陆续设立董事会，外部董事制度事实上将确立为国企的管治基本架构。
在这制度框架下，国企内部经营管理方式将更加接近欧美企业经营的CEO模式，即公
司首要经营管理人员同时担任董事会主席，作为公司经营决策最核心角色，成为企业管治制度设计的枢纽，这与内地传统企业管理模式相去甚远。
内地公司习惯上分设董事长和总经理——董事长虽享有诸多法定职责，并担任公司法定代表人，但起作用更多限于象征性和仪式性活动。这种分工在国企尤其明显，董事长多由退任甚至在任官员担任，总经理则是实际经营管理者。更传统的国企则直接实行所谓“总经理”负责制，即公司不设董事会，由总经理作为最高负责人，负责公司所有经营决策。所以国企董事制度创设，以及外部董事模式的设计，需要关注董事会的内部再造和自我管治。
外部董事与内部董事主导，董事会的功能定位上根本不同：外部董事会主要负担监督职能而非经营决策职能，传统内部董事组成的董事会更多的是负担公司经营决策功能；外部董事在经营决策上后退一步，是为了在监督制衡上更进一步。所以说进退之间，别有天地——外部董事会制度在内部决策和外部监督力图探寻另一种平衡，以提高公司经营效率和管治效果。
由此，如何在充分授权高管层自主经营的同时，保持对于公司持续运营的管控；如何在与管理层保持合理距离的同时，保持信息充分交流和建设性互动关系，就成为对国企管治发展最具挑战性的课题。
外部董事会发挥监督管控职能的核心，无疑是评估公司绩效及任免公司高管。虽然目前国企董事会尚未具有完全的人事任免权，但如此恰恰导致董事会发挥评价职能更显关键——董事会必须在一定条件下说服更高一层的监管机构，才能实现自身的职能，所以绩效评价本身就要更客观、更具说服力。
外部董事会另一核心功能，应是关注自身企业管治制度。对于刚刚设立的第一届董事会，创建一套符合公司自身特点和管治需要的行为准则，建立基本的公司管治规则更是无法回避的任务。因此，董事会发挥类似国家立法机构的作用，需要根据公司外部的客观条件和自身经验积累，不断创设演绎企业的管治规范体系。
董事会要保持自身管治和决策功能的健康运作，也需要自我的评估。尤其是外部董事制度条件下，董事会运作和公司的具体运营脱离，不能依靠公司的经营绩效来直接评价董事会工作，更需要对董事会定期进行自我独立评价。这是一般董事会自我知识经验累积的需要，也是内地移植外部董事会制度的需要。谈及内地国企董事会的自我评价，下述两项制度性约束不能回避。
其一，是与现有公司监事会制度的协调。从制度渊源上说，外部董事会和监事会这两机构即隐含内在冲突：前者是在单一董事会模式的欧美公司发展而来，后者则是在德国为代表的欧洲大陆国家中衍生而成。这两种典型的企业管治模式虽然正在走向某种程度的融合，但彼此差异仍是全面而深刻。在无法改变两种机构的制度性抵触的条件下，合理分配公司监督职能，融合运作成为必需。
其二，在董事会自我评价机制中，国资委的监督职能如何体现也是内地现有宏观制度背景下一个无法绕开的问题。国企出资人作为行政性机构，自身的特性决定了其无法进入企业内部进行绩效评价；同理，也就更无法对分布在不同行业、不同规模、不同组织架构的企业董事会进行有效的制衡。所以，在进一步的制度演进中，国企出资人需要适应向纯粹股东身份的转化，退出对公司经营的具体监管，从而实现董事会的独立运作，完成国企向现代公司管治通常模式的演化。
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