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何顺文 李元莎
在内地央企首个规范化董事会——宝钢董事会——两周前建立之后，作为央企监管部门的国资委，加快了对下属企业董事会试点的创建速度，多家企业的类似董事会陆续设立，形成了一个以外部董事制度为基础的央企董事会制度雏形。根据国资委的计划，所有央企要在两年内全部推行董事会制度；在此示范作用下，各级地方政府所属国有企业也将进行相
似的制度实践，将在事实上确立外部董事制度，作为内地国企管治基本架构的地位。
外部董事制度是主要在英美等国家实行的单一董事会制度，即由公司外部人员担任公司董事，并在董事会中占据主要比例和主导地位。这一制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。引入外部异质因素的制度设计，对于国企无疑是一个不小的进步。但是从外部董事制度基本运作规范来看，内地目前所采用的模式不无改进的余地。
作为一种高质素人力资源的集合体，董事强大的知识能力背景构成董事会发挥效用的基础，所谓不同类型的董事会体制，主要区别也集中体现在董事组成人选和确定程序的不同。从披露的公开讯息可以看出，内地央企外部董事并没有公开的遴选程序，而缺乏有效的市场竞争机制，透明度与所涉及企业的巨大影响力不适应。
传统选人机制决定了备选人选来源，也就形成了目前以退役央企高管为主体，外籍人士和财务会计学者点缀的格局。虽然欧美公司外部董事也经常由其它企业退役高层出任，但是内地情况截然不同：央企退役高层的职业生涯基本与董事会运作无关，相反更习惯和适应原有国企的一套。以他们为主体创设外部董事会制度，恐怕有违制度设计的初衷，难免不会蜕变成为变相的退休福利制度。
至于延聘财务专家充任外部董事，实际是在延续内地上市公司延揽会计专业人士担任独立董事的惯常做法。此举对于丰富董事会构成，加强董事会对于公司财务运作的监控不无积极意义，却可发现仍存在对于董事价值认识的误区：强调引入专家，无疑是对其他董事财务知识缺乏的承认，而财务知识恰恰是董事的必备素养，而非额外要求。按此逻辑进一步推论，对于央企等大型国企董事会更为重要战略决策和评价公司经营效果职能，是不是也需要引入相关领域专家来解决董事会智识的不足呢？
外部董事制度的基本特征就是外部董事在董事会中居于绝对的多数地位，在典型的英美公司外部董事会制度中，除了CEO以外，一般没有其它内部董事。当然，这和英美公司没有监事会制度有关，但如果希望通过引进外部董事制度建立新型企业监督制衡机制，外部董事的绝对多数地位是必须的，即使不必简单仿照英美公司做法，三分之二以上的话语权则应是最低基准。尤其是在制度创设初期，为了减少旧有模式的习惯性作用，“矫枉过正”一些也不无合理之处。
在国资委作为惟一股东，以类似行政指定方式确定董事人选的运作模式下，外部董事的独立性并不高，这也是不能称其为独立董事的原因所在。
合理界定董事会和管理层的权责，恰当分配董事会权力和规范内外部董事职责分工，构成外部董事会制度发挥自身功能的基础。其中，增强外部董事独立性的关键，是对董事会议程序进行特别设计避免其为内部董事不当影响，以及赋予外部董事主导专门委员会的地位。议事规则的主要制度设计是外部董事的独立会议制度，即外部董事单独召开没有内部董事参加的会议，以避免内部董事对于会议议程和决议的影响，保障外部董事对于公司经营绩效和管理层经营能力评估的独立客观。
作为这个制度的前提条件，是在内部董事担任董事会主席情况下，单独设立“外部董事召集人”，负责独立会议和协调整个董事会运作。同时在董事会内部，由外部董事担任主要专门委员会的召集人，因为专门委员会处于董事会内部和外部信息交流和沟通枢纽地位，尤其是决定公司高管报酬的薪酬委员会和负责公司财务事宜的审计委员会，更是董事会运作和公司整体管治的核心环节。
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