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朱长春
数风流人物，还看今朝。这是我们熟知并时常吟诵的诗词，比照我国数千名在上市公司勤奋工作的独立董事们的现状，结果只能是唏嘘和感慨。
不禁想起2004年6月15日产生中国第一份《独立董事声明》，并掀起上市公司监管的
波澜狂潮，在中国的千千万万股民看来，制造人俞伯伟、王斌和郭小川三位先生无疑是独立董事群体中间的英雄人物，体现了经济学者应有的良知和风范。当然，我国上市公司监管问题不能只寄托在少数人物身上。如果我们能够针对上市公司独立董事阶层实现特许制，实现独立董事职业化市场运营，也许就是“世界看中国”了。
怎么办？我国独立董事制度沉疴显现已久，重要的不仅是发觉问题，更为关键的是提出从根源上解决问题的方案，这是中国证监会的责任，也是中国经济学家的责任。试想一下，为了培育健康的电信业运营市场，我国信息产业部采取了运营商牌照特许制度，为了培育体育产业化市场，我国体育部推行了诸如足球俱乐部制度……市场化机制是具有共性的，道理是相通的，我们为什么不在证券资本市场创设有中国特色的特许制度？
独立董事特许制度主要由如下必备要件构成：
第一、中国证监会作为制度拟订和监管主体，负责全国统一的独立董事事务所运营牌照特许权授予，负责全国统一的独立董事执业能力评鉴和独立董事执业资格授予。此条款要件将解决独立董事参差不齐、良莠不分的执业素质问题，解决独立董事规范化执业问题，解决独立董事队伍的监管问题和归宿问题。
第二、允许具备独立董事执业资格的人士成立独立董事事务所，但只能从事咨询类业务；独立董事事务所通过公开、公平的竞标，获得中国证监会特许运营牌照的独立董事事务所方可以接受上市公司委托选任独立董事前往执业。独立董事只能在一家独立董事事务所注册和接受执业任务，并且独立董事不得以个人身份独立对外执业，上市公司必须在有特许权的独立董事事务所选任独立董事方具有公信力，中国证监会方予以认可，并确立上市公司聘任独立董事的法定期限。此条款要件将促进独立董事形成规范运作的中介行业；通过对独立董事事务所执业资质的划分，必然促进独立董事行业以实力作为市场化竞争局面的形成，最为关键的是彻底解决了独立董事与上市公司之间对等的执业基础和权威问题。
第三、中国证监会只设立十张独立董事事务所特许运营牌照，特许权为三年。每年竞标一次，对于被稽查违规吊销特许权的和特许权期间届满的特许运营牌照向成立一年以上的独立董事事务所公开发标，公开竞投标。中国证监会如欲增加和减少特许运营牌照数量，必须上报国务院批准。此条款要件是确保独立董事市场竞争秩序的稳健运行，确保独立董事事务所为保全执业资质或竞争执业资质的公正性，充分运用了市场经济的机制：让优秀的更加优秀，让有潜力的可以后来居上，一举双得。
第四、对被因违规吊销特许权的独立董事事务所从业人士，虽个人无违规，为强化组织集群利益，处以一年内不得开展独立董事执业行为，不限制其咨询类业务。此条款要件从本质上要求独立董事事务所必须强化团队建设和管理，也指明了独立董事作为高端人才如何往“高处走”的路线。
第五、在上市公司任独立董事的人士，因所在独立董事事务所丧失特许运营牌照的(非违规因素)，必须在三个月内和具有特许权的独立董事事务所签约，否则过时不得留任；该条款要件不仅承继了第四要件的内容，而且在客观上促使独立董事事务所必须建立内部人士相互监督、相互促进的制度，更加强化了独立董事个人对独立董事事务所执业团队的归属性，正是造就世界上最优秀的独立董事行业的市场化机制根本要义。
第六、中国证监会必须以严刑峻法的态度拟订独立董事执业能力评鉴标准，独立董事奖惩规则，独立董事事务所特许权授予条款，独立董事事务所监管规则等。
上述的独立董事事务所运营牌照特许制度将一举多得，如独立董事执业地位问题，利益界定问题，执业责任归咎问题，独立董事执业能力评鉴标准问题等均一一得到化解，上市公司大股东从此受到独立董事的制衡而不能肆意妄为，公司法人治理结构将迅速地朝更加科学的方向转变，中国证监会作为政府机构将回归到市场经济要求的裁判员角色，监管上市公司将变得更为轻松了。
深刻反思，美国上市公司独立董事也存在着独立董事不务正业的种种尴尬局面，著名投资家巴菲特先生致股东的公开信不就是活生生的事实吗？中国有句老话：弟子不必不如师。我国的独立董事制度虽然是学习借鉴美国证券市场，可是我们即将成就的独立董事事务所运营牌照特许制度或许将是全球最先进、最可行、最科学的独立董事制度。(作者为上海通商投资研究所首席经济学家)插图/苏益
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