公司治理：上市公司的必然成本

　　张立栋／文

　　上市公司被交易所公开谴责是时常发生的事情，不过，近来类似的谴责似乎比以往密集。这一方面说明上市公司治理问题仍然不小，另一方面也表明管理层加强公司治理的态度。

　　比较长的一段时间以来，我们的视线多集中在股权分置改革方面，而近来改革推进快马加鞭，急加速的态势让所谓的“体制痼疾”终于面临解决的可能，而在这时候，我们必须要对上市公司的治理问题进行有效的反思。

　　1400家上市公司，是7000万投资者最重要的投资目标，如果其质量参差不齐甚至大面积恶化，受伤害最深的无疑就是那些处于严重信息不对称状态下的中小投资者。因此，作为公众公司而言，加强公司治理是必须付出的成本。

　　据说目前监管层已经在全国范围内力推上市公司治理，但仍然有很多关键性的问题没有解决，其中的一个原因是缺乏一系列有力的规则和实时监控的有效手段。

　　今年2月初，上证所的有关负责人在纪念“国九条”发布一周年座谈会上表示，2005年的工作目标之一就是，制定和出台上市公司治理评级指标体系及实施办法，并适时推出上市公司治理指数。其后，上证所编制完成了一套适合中国国情的上市公司治理评级指标体系，并上报证监会进行审核。

　　然而，仅靠一个交易所的努力是远远不够的。完善我国上市公司治理结构的主要困难在于上市前的企业旧体制被上市公司沿袭下来，比如所有者缺位、一股独大等等问题仍然没有得到很好解决，而这些问题需要包括证监会、国资委、财政部等多方面的通力合作。

　　完善上市公司治理结构，最根本的目标就是通过公司治理实现股东利益的最大化。目前中国上市公司治理结构和治理机制的五个方面组成，包括股权结构与股东权利、控股股东与公司独立性、董事会结构及其运作、董事和管理层激励与绩效评价、信息披露与透明度等。而想理顺这些组成关系，则需要用一种量化的指标进行有效评价。

　　不久前，有机构开始了对上市公司相对独立的评级体系建设。而信用评级机构对上市公司治理进行评级并公布评级结果，既可以为债权人、投资者、交易对手等外部利益相关人员提供全面、准确的公司治理信息，作为其进行投资和交易的重要参考，又可以作为了解上市公司治理结构的透明度与市场监管的重要手段，弥补政府监管之不足。

　　据了解，在《证券法》修改稿中，也将上市公司治理的若干规定明确下来。比如将保荐人制度写入其中，引入上市公司“实际控制人”概念，增加了上市公司控股股东或实际控制人、上市公司高管人员的诚信义务和法律责任，加强信息披露等等，从几个方面力求对上市公司的监管得到一定的保证。

　　然而，以上所说的一切手段，都仅仅是从外部监管的角度切入公司治理，如果要建立一套长效机制，还需要从上市公司内部进行有效的改变。

　　据说，从我国证券市场建立起来至2004年12月31日，上市公司信息披露违规总计达到406个／次，占上市公司违法违规行为总数的83％。这反映出，在很大程度上，这些公司的高管除了在圈钱的时候，并没有意识到自己是上市公司，仍然把自己等同于一个国有或者完全私有的企业。

　　其实，公司治理对上市公司而言是必须的，因为你是公众公司，有这样的义务去做这样的事。当然，你也可以不这样做，前提就是，你不再是上市公司———4年前，由于接连爆出安然、世通和其它公司的丑闻，美国政府通过了萨班斯－奥克斯利法案，要求对各上市公司进行全面治理。

　　而目前，不少美国企业因不堪忍受公司治理的过高成本而退市。

　　这个道理拿到中国也一样：如果你不干或者觉得公司治理繁文缛节让你烦，那就请退市吧。（21G3）

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