改制：做好内外头脑准备

　　李献华

　　企业改制是一项复杂的系统工程，因此，要想把企业改制的“工程”完成得好，需要精心于“头脑”方面的准备工作。其中包括两个方面：一方面是企业要借助于外脑，即专门的改制顾问公司；另一方面，企业也要把内部人的“头脑”清洗一下。

　　外部：请专业投资顾问机构介入

　　企业改制既涉及外部环境和内部机制的改革，又涉及发展方向的优化、管理方法的改善等。许多企业在这些领域既缺乏了解和运作经验，又缺乏专业人才从事此项工作。专业财务顾问公司的参与将带来新的信息、新的观念和新的手法，从而有助于企业整理思路并明确方向；通过专业财务顾问强有力地监督和推动，有利于企业规范运作；通过专业财务顾问公司的信誉和客户网，有利于企业尽快实现改制目标并迅速走向市场。可以说，很多企业就是通过改制时财务顾问的帮助，才真正摸清了自己的家底，并通过专业财务顾问的培训，才学会了市场经济分析和运作的方法。

　　从企业开始筹备改制到最后完成改制工作，其间要有周详的计划，充分的时间，广泛的人才参与和大量的财力投入，并遵循必要的法律程序，因此，专业财务顾问的参与是必不可少的，他们在改制工作中所发挥出的极为重要的作用是其他方式所不可替代的。

　　财务顾问是由具备财务、金融、管理、法律等专业知识及经验的投资银行业务人员组成的，就企业资本组织结构的构建、企业金融及资本运营提供策划、咨询的专业咨询机构。他们往往具有较高的学历，有厚实的理论知识和丰富的实践经验。他们了解企业改制的全过程，对改制中的难点有深刻的认识和把握，能够帮助企业选择最佳的改制途径。财务顾问可利用良好的社会关系资源，广泛的业务网络，凭借已有的财务顾问经验，利用其案例库、信息库，在企业改制中为企业提供精确的改制方案和贴身的服务。在“借脑”的现代社会，财务顾问的作用不可或缺。

　　财务顾问的主要工作是在充分调查和研究企业的情况和企业所处环境的基础上，拟定企业改制的初步方案及战略；协助企业选择并确定股东或发起人，起草出资协议或发起人协议；在保持与企业利益一致的原则下，帮助企业与审计机构、律师事务所、评估机构进行商务谈判，挑选最合适的中介机构为企业改制或上市提供服务，并协调其工作；制定企业改制的实施方案，起草企业改制中的全套材料，建立企业各项内部相关管理制度；协助企业召开创立大会；协助企业通过政府批准和工商局的登记注册；对企业相关人员进行必要的相关知识培训；对企业进行必要的企业形象策划。

　　如果企业改制是以上市为目标，财务顾问的工作还包括制定企业股票发行上市总体方案；协助企业聘请辅导机构，对股份有限公司进行至少为期一年的辅导；协助企业选择和制定上市募集资金投向计划；协助企业聘请主承销商、具有证券从业资格的会计所、评估所、律师所；协助企业及主承销商进行必要的财经公关；撰写企业的投资价值分析报告等。

　　有一个例子可以很直接地说明这一问题。最早实施反恶意收购策略的Household公司就是采纳了其聘请的财务顾问公司的建议，在其公司章程中设置了有关反恶意收购的权利计划条款(即当今被业界称为“毒丸计划”的反恶意收购策略)，从而避免了被竞争对手恶意收购的命运。该公司是美国一家多元化的控股公司，旗下分公司主要从事金融业务、运输、批发。20世纪80年代之前，企业并购通常是通过谈判来进行，所以有关防止恶意收购的反收购策略并不普遍。但，其后美国开始兴起恶意收购。也许是出于惊人的先见之明，Household公司的董事会在财务顾问公司的提议下，于1984年8月14日以14票对2票通过了一项特殊的权利计划设置。该计划规定在达到某个触发点的情况下，Household的普通股东可以拥有一股换一个购买新股的权力。这个出发点有两个：其一，收购者宣布要约收购Household30%的股份；其二，由任一机构或团体收购Household20%的股份。如果这种权利的持有人不履行这种权利，那么Household公司就有可能被收购。这时，权利持有人就可以使用他手中的购买新股权力，以100美元一股的价格来购买要约收购公司价值200美元一股的普通股。成功收购了Household公司的某家公司此时就会像不知情者一口吞下了毒药一样，一旦成功收购的消息公布，Household的股东们开始以一半的价格购买收购公司的股票，就好像毒药的毒性发作，收购公司最终不仅不能收购Household，还有可能遭受致命的打击。因此，将这种权利计划称为“毒丸”。

　　这种权利计划与其他的防御措施相比只是一种结构的变化，并没有摧毁公司的资产，计划的执行既没有使公司的资金外流，也没有影响公司的财务灵活性，它没有稀释每股盈利，而且无论对公司和股东都没有负面的税务影响。

　　这一权利计划也没有对Household股票的市值产生任何负面影响。将这种权利计划同其他的防御策略相比较，前者对公司价值结构的损害要小于后者。其他的防御措施会增加公司的债务，比如为了打发恶意收购者而付出的高价“绿邮”(指目标公司以高价从恶意收购者手中回购自己的股票)，或者高价回购自己的股票。权利计划的通过没有对公司的管理结构产生任何巨大的变化。

　　在国内，借助财务顾问公司智慧的范例也有许多，如，近期人所共知的盛大并购新浪事件中，聘请投资银行摩根士丹利为财务顾问的新浪宣布﹐为了阻止盛大的收购举动﹐该公司董事会已决定采取股权摊薄反收购措施。新浪采取这一反收购措施的主要原因在于：盛大趁新浪在美国纳斯达克的股价走低之机，避开新浪股东和董事会，一直不事声张地在那斯达克市场收购新浪的股票。新浪在财务顾问公司的建议下，决定采取股权摊薄反收购措施后﹐盛大要想成功收购新浪，就必须与新浪的董事会打交道。

　　改制没有一成不变的模式，企业的差异决定企业在改制时应一企一策、因企而宜，财务顾问公司可以根据当地的经济特点和企业情况，协助企业制定灵活的并有创新性的企业改制方案，如：企业国有产权出让时的优惠政策及支付方式创新；高负债企业对债务偿还方式创新；企业职工身份的完全转换等等。因此，企业若要在改制工作进程中做到改制方案的全面、合理、合法、切实可行，聘请财务顾问公司作为企业改制的助手是非常必要的。

　　内部：职工的思想意识要及时转变

　　企业的改制将带来一系列的转变，对职工思想观念将产生巨大的冲击。同时，企业改制涉及职工切身利益，职工思想问题和实际问题增多，这是改制中不可忽视的问题。实践证明，企业改制中职工思想和意识问题是关系到改制成败的大问题，解决得好，改制工作就顺利进行，解决不好将阻碍改制的进行，甚至导致改制的失败。

　　经过20多年的改革开放，市场经济逐渐深入人心，职工在思想意识上也开始认识到不改制企业就没有出路，自己也就没有工作，因此对企业改制普遍持积极支持的态度。但在现实中，职工对改制的认识不同，心态也就不同，想法也就比较复杂。例如，许多职工吃惯了“大锅饭”，对“多劳多得，不劳不得”感到恐惧；有的职工认为企业改制是政府甩包袱，是丢下职工不管；更关系职工切身利益的是，职工怕丢掉“国有职工”身份，担心下岗，担心工资福利下降，担心出资入股等等。

　　职工这些思想意识方面的问题，有的是陈旧观念造成的，有的是对改制认识不清，对经济发展的形势认识不足。因此，企业在改制时，要认清职工思想的状态，并有针对性地加强宣传工作和教育工作，转变职工的思想，让职工理解、支持并积极参与企业改制。要加强对企业改制的宣传工作，使职工全面理解企业改制的目的、必要性和意义，同时宣传部门和新闻单位要大造企业改制的声势，营造浓厚的舆论氛围，不断增强职工的心理承受能力。企业的改制方案、政策和操作办法等都要在广大职工中反复征求意见，扩大职工的知情权、决策权、参与权，力求取得广大职工的赞同和支持，改制方案必须经职代会讨论通过。对职工一时不理解的问题，要组织精干队伍，深入细致做好职工的思想政治工作，决不能简单从事。要按法律法规的要求，切实维护职工的个人合法权益，让职工放心，这样才能稳定职工队伍。

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