孙同越：独董制度面临严峻挑战

　　华人寿保险股份有限公司副总裁孙同越

　　现阶段，我国保险公司在治理结构和内控制度建设中遇到了一些问题。此次论坛仅就股权控制、独立董事、法律法规建设和风险控制四个方面的问题。

　　首先是股权控制问题。目前，在我国国有保险公司中，大股东属于“国家”，政府作 为国有股权的代表对公司实行控制，并通过层层委托，授权经营者管理。但是，公司经营者的绩效评估体系复杂且目标多元化，其人事任免权又另属一套体系，因此难以跳出官本位的束缚，使市场意识和进取意识弱化；在股份制保险公司中，由于股权相对分散，股东背景比较复杂，中资、外资、国有、民营股东的投资目的和价值取向不尽相同，自律程度也不一样，因此，各公司的内部制衡机制差异较大，表现在公司治理结构上的特点也存在鲜明差异。

　　其次是独立董事问题。在我国现阶段保险公司中，无论是国有还是股份制保险公司，独董制度都面临着严峻的挑战：一是独立董事主要由大股东决定聘请，很难代表中小股

　　东的利益；其次是独立董事的薪酬来源于公司，很难对公司经营活动发表客观的“独立意见”；三是大多数独立董事来自院校和研究机构，缺乏保险公司实际操作经验，很难对公司经营活动起科学决策和监督作用。“花瓶”独董的现象不乏存在。

　　再次是法律法规滞后问题。目前，在我

　　国《公司法》、《保险法》和《保险公司管理规定》中，对于公司治理结构中股东大会、董事会、监事会、经营层的职责范围都有明确规定，而对在实践中已有多家保险公司实行、业内普遍认同的首席执行官（CEO）制度，却没有明确的说法，既不禁止，也不提倡。再比如，公司治理结构中的激励机制问题，虽然目前在境外上市的保险公司，尝试实施虚拟股票期权或股票升值收益权进行期权激励，但是国内相关法律和法规对高管人员实施中长期激励计划，既无原则规定，也无财会、税收等相关政策。这样，在保险市场竞争异常激烈的形势下，很多公司为了防止恶意“挖角”，稳定高管团队，只能使用提高年薪的办法。这样不仅容易引起攀比之风，也加大了公司的治理成本。

　　可见，与我国保险公司的实践相比，现行法律法规存在着不匹配、相对滞后的问

　　题。

　　最后是风险控制问题。目前，保险公司内控制度建设所关注的重点多在业务层面，而对公司治理结构层面上的风险控制要求是浅表的；内控指标多为静态的、单一的、事后的，很难对经营过程进行动态、全面、预先监控；信息系统建设作为保险公司内控制度的基础和手段，在金融领域中处于相对落后的地位，且大多存在信息不对称、信息难共享的现象。

　　另外，对于完善独董制度，建议应重点做好以下三个方面的工作：一是尽快出台独董任职资格，建立独董人才库，加强独董信誉管理；二是尝试实行累积投票制，选聘独董；三是在董事会的运作过程中，强调保证独董的知情权，尊重他们的独立权，以确保独董履行职责，参与决策，客观地发表独立意见，维护公司整体利益，从而发挥其在公司治理结构中的应有作用。

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