明确禁行与含糊放行 国资委并未禁止广义的MBO

　　鲁宁/文

　　《企业国有产权向管理层转让暂行规定》并非全盘否定管理层收购这种改制方式

　　原先被冠名为全民所有的资产要确定新的所有者，其间涉及到民众的心理承受能力，社会的舆论压力(由传统意识形态观念派生而来)，企业员工的切身利益，出资人、所有者、 经营层之间的既得利益与预期收益，改制实施的政策和法规界线，操作过程的公开或隐蔽、公正与不公正，国资在改制中是保值增值还是流失或遭到侵吞等一系列问题……所有这些已发生的问题都不是简单或孤立的问题，而是彼此关联的复杂问题。这就决定了已推进多年的国企改制注定会一波三折——历史与现实、困惑与期待、失望与希望交织纠缠形成的宿命。 最近的这一“折”由两个标志性事件构成:先是《海尔变形记: 一次曲折而巧妙的MBO》以及《格林柯尔: 在“国退民进”的盛宴中狂欢》——由郎咸平挑头的“发难与痛斥”引发了一场空前的反思国企产权改革的大争论; 再是上月14日国资委与财政部联合发布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(以下简称《暂行规定》)，由于媒体的“误读”，对国企改制这一不容置疑的大方向造成新的思想混乱与干扰，其影响至今仍在持续。

　　国企改制的实质是国有产权交易，说白了“卖”是本质性的改制内容。考虑到中国整个经改的大背景，也考虑到与前苏东集团诸国同类改制不同的路径选择，它注定不可能完全依赖正常的市场在完全合法、合情、合理、规范、有序的前置条件下从容进行。此外，从范围到规模到路径依赖到各种阻力再到必须改制的迫切性，中国国企改革的艰难程度在世界产权交易史上绝无仅有。以此作认识论基础，中国国企改制出现国资流失乃至大量生成改制腐败并不奇怪。基于改制没有退路——不得不改且晚改不如早改，在当下，很有必要以理性、平和之心态从实解读《暂行规定》，澄清种种思想混乱，以利于将改制进行到底。

     明确的禁行与含糊的放行

　　《暂行规定》明显带有急就章的色彩，既然舆论对国企MBO及其它改制方式存在如此强烈的歧见，政府相关部门自该迅速作出反应。然而，非常值得庆幸，《暂行规定》并非全盘否定管理层收购这种改制方式，更没有整个儿否定国企改制的方向。明确的禁行与含糊的放行以及终结“隐性MBO”是这份政府规章最值得一提的鲜明亮点。

　　禁行这一头，大型国有及国有控投企业的国有产权(包括下属主营业务企业)不得向管理层转让。结合我对国企改制的多年观察和对《暂行规定》的仔细解读，我以为，禁行主要针对中央级国企和少量的目前经营状况总体尚过得去的省属国企，这类“大字号”国企多数资产盘子太大，少数在地方或行业的影响较大，采用MBO方式改制，除了国有资产流失不可避免之外，政府或地方面临的“政治压力”也太大，极易对社会造成政府在推进“私有化”的错觉。如果草率从事，流失资产其实事小，给各界带来思想混乱甚至引起社会不稳定那才叫事大。

　　放行这一头，主要针对中小国企，虽说法上较含糊——且外加了约束条件(譬如“可探索”的说词，还譬如事先要先建立地方国资监管机构或已明确国资保值增值行为主体和责任主体等等)，但毕竟没搞“一刀切”。这其中，含糊折射出“政治智慧”，管住又不管死反映求实务真。

　　简言之，因为条件不具备，该禁的必须果断地禁；又因为改制之迫切，该“探索”的还要允许探索。

    新一波改制潮正在涌动

　　回首十几年国企改制的历程，地区之间、省市之间进展及改制程度不平衡是显著特点之一。从操作形态上区分，1990年代中期山东诸城“陈卖光”式的大呼大叫大刀阔斧是一种形态; 浙江全省上下只干不说或多干少说且范围涉及所有该改制企业(包括全部乡镇集体企业)的是一种形态；中西部地区积极看是后起直追式、消极看似有甩“包袱”之嫌的“运动式”改制是一种形态; 还有就是涉及企业太多，自身又难以消化改制成本而喊多干少的(如东北地区)也是一种形态。从改制程度上区分，较彻底、较平稳且效果特别显著的如浙江等少数省份，多数省份则呈现两个极端，一端是“一卖了之”，另一端是煮成“改制夹生饭”。

　　在诸种改制方式中，MBO方式若操作失当，最易使社会特别是原企业员工感到不公平或产生“被出卖”感觉，因而更易遭到舆论拷问和抨击，面临的压力也最大。但从浙江的改制实践看，资产向管理层转让普遍附带有约束条件，其中最重要的一条是，管理层必须全盘接收债权债务(其实主要是债务)，迫使管理层“负债经营”背水一战。而日后多数MBO企业总体呈现的良好发展势头，却用不可否认的事实证明，改制带来的社会总福利的增加远远大于MBO过程不可避免要出现的阶段性社会总福利的减损。

　　据说国内目前待改制的中小国企还有14.7万家，从我近年在安徽、江西、湖南等地的观察估计，这中间当包含大量煮成“改制夹生饭”的企业。现今，《暂行规定》并未把MBO的门关死，无论是受浙江改制效应的吸引，抑或是“甩包袱”的需要，新一波改制潮正在涌动且势不可挡。

　　因为，既然中国铁着心搞市场经济，国企改制势所必行——改制是市场经济也是改革的逻辑起点！

　　《暂行规定》的两种效应

　　篇幅所限长话短说，《暂行规定》非但没把门关死，相反，较之于先前政府在MBO问题上的羞羞答答和政策上的灰色地带，这份政府规章其实是对管理层收购的认可和放行。比起之前在舆论重压下的MBO环境，《暂行规定》之“集中、细致和明确”，对于规范MBO操作是个“大利包”。是为我要阐述的效应之一。

　　还有另一种效应值得大家体味与分析，即表明中央政府回应舆论态度鲜明、谨慎从事的正面效应。舆论的质疑和改制的迫切是一对矛盾，从这个意义上看，《暂行规定》能收缓释矛盾、改良改制舆论环境不至于使MBO停顿的多重功效。

　　撰写此文前，我有幸读到国务院发展研究中心新近出炉的《国有企业改制重组调查研究报告》，该报告的“时间坐标”以3年为期，发现经改制后为民资控股的企业总体绩效最高且后劲十足，其次是管理层收购企业，再次是职工持股企业——可见，选择MBO虽构不成改制的最佳选择，但毕竟属次优选择。按经济学中的“选择理论”，最佳选择概率很低，次优选择更具存在的普遍性。故而，对中小国企改制而言，在规范和相对规范的前提下，MBO方式是不可回避且可行的改制方式。至于目前禁止搞MBO的国企如何改制，可供其选择的还有多种操作方式。

　　总而言之，改制是条“不归路”，现在不能做或“不方便”做的事，并不代表今后永远不能做，许多改制的事，五年前、十年前谁敢做？现在不是都在做且做的大张旗鼓么？同样，未来可做的事放在今天恰恰就是禁区——这就是主要以体制内力量推进的国企改制的辩证法——也是整个改革的辩证法！

　　(作者系资深记者、东方早报首席评论员)

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